Finkurier.ru

Журнал про Деньги
3 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Ввод участника без увеличения уставного капитала

Ввод участника из ООО в 2020 : пошаговая инструкция

В корпоративной практике ввод участника в ООО осуществляется двумя способами: продажа доли новому партнеру или принятие участника с увеличением уставного капитала. Каждый из них отличается своими нюансами.

Вход участника в ООО через куплю-продажу доли

Смена собственников в обществе с ограниченной ответственностью может быть произведена путем продажи доли постороннему лицу при условии, что такая сделка допускается Уставом. При этом у других действующих партнеров возникает право преимущественного выкупа ее по предложенной цене. Сделка требует нотариального удостоверения (п.11 ст. 21 №14-ФЗ).

Пакет документов для нотариуса

Документ, подтверждающий наличие ООО (свидетельство о регистрации юридического лица).

Устав общества, включая все внесенные позднее изменения.

Учредительный договор (либо решение единственного собственника) о создании ООО (когда долю продает учредитель).

Выписка из ЕГРЮЛ давностью не более 10 дней (некоторые нотариусы сокращают срок до 5 дней).

Документы продавца, подтверждающие право на отчуждаемую долю (договор купли, дарения, наследования).

Документы, подтверждающие внесение оплаты покупателем.

Подтверждение соблюдения правил преимущественной покупки действующими членами ООО (письменные отказы от приобретения).

Кроме перечисленных, нотариус может потребовать иные документы, в зависимости от конкретных обстоятельств. Например, подтверждение одобрения крупной сделки советом директоров (другим уполномоченным органом), если ее стороной является юридическое лицо. Так же часто требуется письменное согласие супруги (супруга), если продажу совершает физическое лицо, состоящее в браке.

Перечень обширный, что вызывает определенные трудности. Так, Устав, регистрационное свидетельство хранятся у руководителя компании. По требованию заинтересованного участника ему обязаны выдать лишь копии перечисленных документов. Нотариус самостоятельно направляет в ФНС заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Так, при стоимости, превышающей 1 млн рублей, пошлина составляет 5 000 рублей плюс 0,3 % от суммы превышения. К ней прибавляется оплата за технические действия. Положительный момент — не нужно вносить изменения в Устав.

Принятие нового участника в ООО с увеличением УК

Это способ ввода участника в ООО в 2020 году остается наиболее популярным, несмотря на изменения, внесенные в ст. 17 закона № 14-ФЗ. Решение собрания (единственного учредителя) об увеличении Уставного капитала теперь необходимо заверять у нотариуса. Это существенно дешевле, чем оформление сделки купли-продажи (до 3 000 рублей). Вариант предварительного входа нового участника в ООО с изменением уставного капитала более распространен, прежде всего, потому что требует меньших финансовых затрат.

Порядок действий: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подготовка документов

  • Претендент пишет заявление о принятии в общество и внесении вклада в УК (форма свободная).
  • Собирается внеочередное общее собрание, которое должно принять единогласное положительное решение, оформляется протокол. В случае одного участника, он выносит собственное письменное решение.
  • В протоколе собрания (решении) необходимо отразить информацию о принятии нового участника, размере увеличения УК, определении стоимости и долей всех собственников.
  • Протокол с указанием состава присутствующих лиц (решение единственного собственника) заверяется нотариусом.
  • Вносятся соответствующие изменения в Устав компании.

Шаг 2. Оплата внесенной части уставного капитала

Дополнительная сумма уставного капитала вносится в кассу общества или перечисляется на расчетный счет. Если внос производится материальными средствами, потребуется отчет независимого оценщика. Кроме того, закон допускает внесение доли в уставной капитал путем зачета требований (например, когда общество является должником претендента на вход).

Шаг 3.Подача документов на регистрацию в ФНС

Общество подает в налоговую инспекцию заявление Р13001 ( скачать ) на регистрацию изменений в учредительных документах. Если от его имени выступает доверенное лицо, то подпись генерального директора на заявлении должна быть удостоверена нотариально. Можно направить его по электронным каналам связи, подписав квалифицированной ЭЦП. К заявлению прикладываются следующие документы.

  • Решение об увеличении Уставного капитала от единственного участника, или протокол общего собрания, заверенный нотариусом (правило действует с 2016 года).
  • Устав с внесенными изменениями (количество участников, доли, размер УК).
  • Заявление принимаемого в состав ООО участника.
  • Квитанция об уплате государственной пошлины, взимаемой за регистрацию изменений.
  • Подтверждение внесения оплаты новым участником (платежное поручение, приходный ордер, акт приема-передачи имущества).

Можно подать документы в ФНС через любого нотариуса, который отправит их в электронном виде, подписав собственной ЭЦП. Услугу придется оплатить.

Шаг 4. Получение документов из ФНС

Если заявление Р13001 заполнено правильно, и приложены все необходимые документы, регистратор вносит изменения в государственный реестр юридических лиц в течение 5 дней. После этого заявитель (генеральный директор или доверенное лицо) получает :

Заверенный с новыми сведениями Устав ООО;

Выписку (лист внесения изменений) из ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Уведомление банка и контрагентов

После получения новых документов необходимо принести в банк уведомление и копию выписки ЕГРЮЛ с изменениями, если такое условие предусмотрено банковским договором. Аналогичные действия производятся в отношении партнеров и контрагентов, если подобное требование установлено Уставом ООО или отдельными соглашениями.

Преимущества оформления документов в «Столица Консалтинг»

Юристы компании обладают 11-опытом опытом сопровождения сделок с уставным капиталом. При обращении клиент получает полный комплекс юридических услуг.

  • Анализ ситуации, учредительных документов и рекомендации по выбору оптимального способа ввода нового участника в состав общества.
  • Оформление заявлений, решений и протоколов собрания с заверкой в нотариальной конторе.
  • Подача документов в регистрирующие органы по доверенности, получение новой выписки ЕГРЮЛ и передача клиенту

Профессиональное юридическое сопровождение обеспечивает оперативное прохождение документов через государственные инстанции. Письменный договор является гарантией качественного выполнения услуги. Обращайтесь к юристам «Столица Консалтинг», чтобы получить квалифицированную консультацию по вводу нового участника в ООО в 2020 году и практическую помощь в проведении процедуры.

Чтобы получить бесплатную консультацию по вопросу ввода участника в ООО, Вы можете позвонить по телефону +7 495 135-30-55 или оставьте заявку.

Ввод нового участника в ООО без увеличения уставного капитала

Внесение изменений в сведения о юридическом лице и его участниках — процедура, необходимость в которой возникает у руководителей большинства Обществ с ограниченной ответственностью. Одним из самых распространённых изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, является смена состава участников.

СУЩЕСТВУЕТ ТОЛЬКО ОДИН СПОСОБ ВВОДА НОВОГО УЧАСТНИКА В ООО БЕЗ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА:

Нотариальная сделка купли-продажи или дарения доли в ООО

Данная сделка проходит без увеличения уставного капитала, но её существенный минус — высокая стоимость, которая составляет 30 000 руб. (оплачивается нотариусу), срок регистрации — 1 неделя.

Ответим на все вопросы:

Проконсультируйтесь не отрываясь от дел
Переписка в WhatsApp / Viber:

  • 1 Квитанция об уплате взноса в уставный капитал в кассу Общества;
  • 2 Справка из банка.

По причине экономии денежных средств преимущественное большинство наших клиентов выбирает вариант ввода участника через увеличение уставного капитала.

Других способов ввода новых участников в ООО не существует.

Услуга ввода нового участника в ООО осуществляется «под ключ».

Для оказания услуги посещение офиса нашей компании не обязательно.

Достаточно прислать сканированные копии выписки из ЕГРЮЛ, Устава и паспортные данные учредителей Общества (включая нового участника) на электронную почту info@lawsphere.ru.

Возможен ввод нового участника ООО БЕЗ посещения ИФНС №46. Документы в налоговую будут переданы:

  • 1 Через ЭЦП;
  • 2 По доверенности.

Ввод нового участника в Общество без увеличения уставного капитала

В данном разделе речь пойдёт о вводе нового участника в ООО. Желание сэкономить на регистрации изменений при вводе нового участника заставляет искать пути, как ввести нового участника без увеличения уставного капитала и без нотариуса. Возможность введения нового участника без увеличения уставного капитала существует.Срок регистрации изменения состава учредителей составляет 1 неделю.

Однако без увеличения уставного капитала ввести нового участника возможно только в случае нотариальной сделки. Данной сделкой может быть договор дарения, либо купли-продажи доли в ООО. Недостатком нотариальной сделки ввода участника является стоимость.

Минимальная плата, взимаемая нотариусами Москвы за ввод участника без увеличения уставного капитала, составляет 30 000 рублей.

Как ввести нового участника в ООО без нотариуса

Для целей экономии денежных средств существует способ ввода нового участника в ООО путём внесения доли в уставный капитал Общества.

Читать еще:  Прямой поставщик уставный капитал

Стоимость внесения изменений значительно сокращается:

Цена юридических услуг за изменение состава участников, увеличение уставного капитала и изменение долей прежних учредителей — 5 000 рублей.

  • 1 Государственная пошлина за регистрацию изменений в Уставе (меняется размер уставного капитала) — 800 рублей.
  • 2 1 300 рублей — стоимость услуг нотариуса за нотариальное заверение подписи заявителя.

Срок ввода нового участника в ООО без нотариальной сделки — 7 дней.

Ввод участника без увеличения уставного капитала

Целью данной процедуры является ввод в состав участников нового участника, путем приобретения части доли у действующих участников общества.

Пакет документов, необходимых для регистрации изменений в ЕГРЮ, связанных с вхождением нового участника в состав участников общества:

1. Заявление нового участника о вхождение в состав участников общества.

2. Протокол общего собрания участников общества

3. Договор купли продажи доли (части доли) уставного капитала общества.

4. Заявление Р14001

5. Список участников общества

Заявление нового участника о вхождение в состав участников общества.

Заявление оформляется новым участником, желающим войти в состав общества и направляется в адрес общества и участникам общества.

В заявлении указывается: размер приобретаемой доли, номинальная стоимость и стоимость приобретения.

После получения заявления участники общества должны решить продавать долю или нет, какие участники продают части долей и т.д.

Протокол общего собрания участников общества.

Особенности оформления.

Если в обществе единственный участник, то желательно оформлять не решение единственного учредителя общества, а протокол общего собрания, на котором присутствует новый учредитель. В любом случае не зависимо от количество участников новый участник общества должен присутствовать на общем собрании. В некоторых ИФНС были отказы на этом основании.

Перечень обязательных вопросов рассматриваемых на общем собрании участников, которые естественно отражаем в протоколе:

1. Принятие в состав участников нового участника (ФИО)

2. Заключение договора купли-продажи между участниками (размер доли, номинальная стоимость, стоимость доли)

3. Распределение долей в Уставном капитале Общества между участниками Общества.

4. Назначение лица ответственного за регистрацию принятых изменений во всех без исключения гос. органах.

5. Порядок принятия общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии – нужно, что бы не заверять протокол у нотариуса.

Договор купли продажи доли (части доли) уставного капитала общества.

Договор купли продажи доли (части доли) уставного капитала общества – это обычный договор гражданско-правового характера, скачать можно на любом правовом сайте или сделать самому. Но самое главное, Вам не надо это делать, т.к. договор делает нотариус на своем бланке, необходимо только указать размер доли и стоимость. Заверение договора купли-продажи нотариусом, самая дорогая статья расходов при вводе учредителя.

Обратите внимание, что бы в договоре были все обязательные реквизиты:

1. Наименование сторон и их идентификация – ФИО, паспортные данные, информация о регистрации и гражданстве.

2. Предмет договора – доля (часть доли) уставного капитала общества, номинальная стоимость доли, размер доли (проценты, дробь и т.д.).

3. Фактическая стоимость доли, т.е. какую цену покупатель приобретает долю в обществе.

4. Дата, время и место заключение договора.

5. Подписи сторон.

Заявление Р14001

Самое интересное и важное это заполнение заявление по форме Р14001. Подпись на заявлении удостоверяет нотариус, так же некоторые нотариусы (не все) готовы сделать это заявление за Вас, естественно за дополнительную плату.

Рассмотрим пример заполнения заявления Р14001: участники физические лица, старый участник доля 100% уставного капитала, номинальная стоимость 10000 руб., новый участник приобретает 50% уставного капитала, номинальная стоимость 5000 руб.

Страница 1: Титул

п.1 Заполняем реквизиты ООО, п.2 — 1 всвязи с изменениями сведений о юр. лице

Страница 2: Лист Е заявление страница 1. Пример для нового участника.

П. 1 – 1 – внесение сведений о новом участнике. Далее заполняем начиная с п.3.

Лист Е заявление, страница 2 – продолжение Листа Е

П. 4 пп. 4.1 – номинальная стоимость доли, в нашем случае 5000 руб.

П. 4.2 – размер доли в уставном капитале общества, можно написать в процента, десятичная или обычная дробы.

Лист Е заявление страница 1. Пример для старого участника.

П. 1 – 3 – внесение изменений в сведения об участнике. Заполняем только п.2 и п.4

Лист Е заявление страница 2. Пример для нового участника.

Лист М. Сведения о Заявителе

П. 1 – 1 – Руководитель постоянно действующего исполнительного органа.

Начинаем заполнять с п. 3, не забывая указать телефон.

Листе М состоит из трех страниц, на последней п.4 — Порядок получения документов указываете способ получения документов: лично, лично или по доверенности и по почте.

Если документы подает и/или получает не лицо указанное в заявлении, необходимо нотариально заверенная доверенность от общества.

Пошаговый алгоритм по вводу нового учредителя в ООО – способы, документы, инструкции

Актуальные нормы закона об ООО, известного как 14-ФЗ, позволяют ввести нового субъекта (физлицо, юрлицо) в состав участников хозяйственного общества. При этом соответствующие изменения отражаются как в учредительной документации (уставе) компании, так и в сведениях базы ЕГРЮЛ, касающихся данной компании.

Добавление или смена учредителя в ООО могут объясняться потребностями развития, соображениями экономической выгоды или другими мотивами.

Так или иначе, любые модификации в организационной структуре хозяйственного общества всегда должны проводиться с соблюдением общепринятых требований законодательства и конкретных положений устава юрлица.

Надлежащее документальное оформление необходимых процедур также имеет огромное значение.

Порядок, согласно которому осуществляется ввод нового учредителя в ООО, следует рассмотреть более детально.

Важно учесть, что эта задача решается разными способами – с увеличением уставного капитала (УК) или без изменения его общего размера.

Выбор того или иного варианта предопределяется спецификой ситуации.

Способы введения в состав участника

Новое лицо может появиться среди учредителей организации одним из двух доступных способов:

  1. Увеличение уставного капитала путем образования новой (дополнительной) доли в его структуре. Иными словами, некий субъект становится новым участником ООО, пополняя уставный капитал организации внесением собственного вклада. Такая мера прямо предусматривается 14-ФЗ (пункт второй статьи 19). Важно, чтобы устав конкретной компании допускал подобную возможность.
  2. Приобретение определенной доли в уставном капитале у действующего учредителя. Можно стать новым участником путем покупки уже имеющейся части в ООО. Помимо купли-продажи, допускается получение доли участия посредством процедур уступки, дарения или наследования. Примечательно, что общий размер УК при этом не меняется. Законность этого способа подтверждается нормами 14-ФЗ (пункт первый статьи 21).

Как ввести через увеличение уставного капитала — пошаговая инструкция

Сразу следует отметить, что новый участник сможет войти в ООО путем увеличения его уставного капитала, если такая возможность не запрещается актуальными положениями устава организации.

Алгоритм введения нового субъекта в состав учредителей хозяйственного общества (ООО) предусматривается отдельными нормами 14-ФЗ.

Для ситуации расширения состава участников посредством увеличения УК применяются правила, регламентированные вторым пунктом статьи 19 этого закона. Ввод новых учредителей в этом случае подразумевает реализацию ряда этапов.

Составление и подача заявки на вступление

Субъект, намеревающийся войти в состав участников ООО, составляет соответствующее заявление и направляет его юрлицу.

Такая заявка содержит сведения о размере запланированного вклада, форме его внесения (деньги, иные активы), предполагаемой величине доли УК, принадлежащей новому (вступающему) участнику. Помимо этого, могут указываться и другие данные.

Созыв общего собрания

Чтобы одобрить вход нового лица в состав ООО, необходимо инициировать и провести всеобщее собрание его участников.

Данному собранию предстоит рассмотреть следующие вопросы:

  • увеличение суммы уставного капитала;
  • ввод нового участника в ООО;
  • отражение соответствующих изменений в учредительной документации (уставе) юрлица;
  • номинальная стоимостная оценка доли субъекта, вступающего в ООО;
  • корректировка процентного выражения и стоимости долей, принадлежащих действующим учредителя организации;
  • внесение (оплата) вступающим субъектом собственной доли в УК.
Читать еще:  Вывод уставного капитала

По итогам такого собрания выносится вердикт, отражаемый в соответствующем протоколе. Добавление нового учредителя одобряется единогласным решением всех действующих участников (посредством голосования).

Единственный учредитель в этой ситуации принимает единоличное решение (без проведения каких-либо собраний).

Новый участник полностью оплачивает собственную долю на протяжении полугода. Перераспределение долей участия обуславливает надлежащую корректировку устава.

Какие документы нужно оформить для входа?

Следующий этап – подготовка набора необходимых документов.

Заявление об изменении учредительных данных (из-за ввода в ООО нового участника) составляется и направляется в налоговую службу на протяжении одного месяца с момента внесения вклада новым участником, но не позже чем через шесть месяцев, отсчитываемых от момента вынесения собранием соответствующего решения.

Заявление оформляется по стандарту Р13001 и подписывается руководителем юрлица.

Помимо вышеупомянутого заявления Р13001, удостоверенного нотариатом, в налоговое ведомство направляются следующие бумаги:

  • заявка вступающего субъекта о намерении стать новым участником юрлица;
  • документальное подтверждение оплаты/внесения новым учредителем заявленного вклада в УК (квитанция банка для денежного взноса, отчет эксперта-оценщика для неденежного взноса);
  • документальное подтверждение оплаты предусмотренной госпошлины (квитанция банка);
  • протокол проведенного собрания (как вариант, вердикт единственного участника);
  • обновленный устав (как вариант, корректировочный лист для него) в двух экземплярах.

Все эти документы направляются в налоговую службу для проведения надлежащих регистрационных действий.

Это может сделать сам руководитель юрлица или его доверенный представитель.

Бумаги подаются посредством личного визита, почтовой отправкой или, как вариант, онлайн (через веб-сайт ФНС).

Регистрация изменений и дальнейшие действия

В базе ЕГРЮЛ необходимые изменения фиксируются налоговой службой на протяжении пяти дней.

Если данная регистрация состоялась успешно, представителям юрлица-заявителя выдаются заверенный экземпляр обновленного устава (как вариант, корректировочного листа для него) и официальный документ, подтверждающий регистрацию проведенных изменений.

Чтобы окончательно завершить процедуру ввода учредителя, о произошедших корректировках потребуется оповестить обслуживающий банк и партнеров хозяйственного общества.

Как войти без изменения общего размера УК?

Статьей 21 (двадцать первой) закона об ООО допускается ввод новых участников в состав хозяйственного общества без изменения величины уставного капитала.

Самый распространенный путь – покупка сторонним субъектом определенной доли у действующего учредителя юрлица.

Воспользоваться этим вариантом можно лишь в том случае, если устав организации прямо предусматривает данную возможность или, как вариант, не содержит запрета на продажу долей сторонним субъектам.

Чтобы стать участником ООО посредством приобретения доли в его УК, необходимо осуществить определенные действия.

Уведомление заинтересованных лиц

Если какой-либо учредитель ООО намеревается продать собственную долю, он должен сообщить об этом юрлицу и соучредителям.

Предполагаемая стоимость такой реализации должна фигурировать в данном уведомлении. Соучредители общества могут воспользоваться правом первоочередного приобретения доли.

Если на протяжении месяца они не изъявят такого желания, участник вправе предложить собственную долю стороннему субъекту.

Документация для добавления

Приобретение доли действующего учредителя сторонним субъектом обязательно подлежит нотариальному удостоверению

Чтобы оформить и осуществить данную сделку, необходимо подготовить следующие документы:

  • соглашение о купле-продаже доли;
  • оповещение соучредителей о предстоящей продаже;
  • документально подтвержденный отказ соучредителей от первоочередной покупки (если имеется);
  • заявление Р14001;
  • учредительная документация юрлица (устав, учредительное соглашение);
  • выписка из перечня действующих участников ООО;
  • ЕГРЮЛ-выписка;
  • документальное подтверждение собственности участника-продавца на долю;
  • документальное подтверждение оплаты/внесения реализуемой доли;
  • паспорт участника-продавца;
  • разрешение супруги/супруга на реализацию доли (если нужно).

Госрегистрация

Если новый участник входит в ООО через приобретение доли, комплект документов для совершения регистрационных действий направляется в налоговое ведомство нотариусом, удостоверяющим данную сделку.

Документация передается в электронном формате на протяжении двух дней. Регистрация изменений осуществляется достаточно быстро (на протяжении нескольких дней). Юрлицо оповещает кредитно-финансовые учреждения и контрагентов.

Образец заявления

Как уже говорилось ранее, если сторонний субъект входит в состав учредителей ООО посредством внесения вклада в уставный капитал, обязательно составляется заявление Р13001, которое передается налоговому ведомству для регистрации соответствующих изменений.

В данной форме следует заполнить следующие страницы:

  • титульная часть (основные сведения о юрлице);
  • Лист В (если увеличивается размер УК);
  • Лист Г, Лист Д или Лист Е (для соответствующих категорий участников);
  • Лист М, содержащий данные о субъекте-заявителе.

Заявление Р14001 составляется и подается налоговому ведомству, если смена учредителя осуществляется через куплю-продажу доли (без увеличения размера УК).

Заполняются такие страницы:

  • титульная часть формы;
  • Лист В (если участник – юрлицо-резидент);
  • Лист Г (если участник – юрлицо-нерезидент);
  • Лист Д (если участник – физлицо);
  • Лист Е (если участник – публичное формирование);
  • Лист З (если покупатель доли – само общество);
  • Лист Р (данные субъекта-заявителя).

Как добавить в общество с единственным участником?

Если в хозяйственном обществе имеется только один учредитель, он единолично принимает решение о добавлении нового участника через увеличение размера УК.

При этом каких-либо собраний проводить не нужно. Вердикт единственного участника оформляется документально.

Чтобы законно сменить учредителя в хозяйственном обществе с единственным учредителем, необходимо сначала принять в ООО нового участника и надлежащим образом изменить учредительную документацию юрлица.

Только после этого прежний учредитель вправе покинуть новообразованный состав участников.

Таким образом, предварительное увеличение количества действующих участников является обязательным условием для последующей продажи доли в ООО с единственным учредителем.

Выводы

Чтобы легально включить в хозяйственное общество нового участника, можно воспользоваться одним из двух доступных вариантов.

Первый способ – внесение сторонним субъектом денежного/неденежного вклада с увеличением общего размера УК.

Второй способ – приобретение имеющейся доли у действующего учредителя (без изменения размера УК).

Так или иначе, следует руководствоваться актуальными нормами законодательства и действующими положениями устава.

Документальное оформление соответствующих процедур имеет особое значение.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Введение нового участника в состав ООО путем продажи ему доли без увеличения уставного капитала

Купля-продажа доли ООО с целью ввода в его состав нового совладельца является довольно распространенной сделкой. И, тем не менее, ее проведение до сих пор вызывает определенные затруднения. Наша новая статья расскажет читателям о главных этапах данной процедуры и даст ответы на самые частые вопросы, возникающие при ее осуществлении.

Положения Устава о продаже доли третьему лицу

Прежде чем договариваться с третьим лицом и продавать ему долю, необходимо хотя бы заглянуть в Устав своей компании и поинтересоваться: а разрешает ли он подобную сделку? Дело в том, что ч.2 статьи 21 закона об ООО прямо говорит, что владелец имеет полное право уступить долю третьему лицу, если Устав не запрещает этого. Многие российские предприниматели привыкли все делать сами и не обращаться за помощью к юристам. В результате они просто скачивают шаблон Устава с какого-нибудь правового сайта, регистрируют его, а потом начинаются проблемы. Поэтому для начала удостоверьтесь, что ваш Устав разрешает уступить долю постороннему лицу. И если он прямо запрещает такую сделку, сначала придется внести в него изменения и только потом заниматься продажей доли (постановление АС Уральского округа по делу №А60-15952/от 18.09.2017 г.).

Продаваемая доля должна быть оплачена хотя бы частично

Далее закон требует, чтобы продаваемая доля была оплачена. Впрочем, владельцы могут продать и частично оплаченную долю и ввести нового собственника в состав участников. Однако в этом случае продается не вся доля, а только ее оплаченная часть (ч.3. ст.21). При несоблюдении этих правил сделка невозможна.

Необходимость соблюдения преимущественного права

Еще одна процедура, которую следует учитывать при заключении подобных договоров. Даже если владельцы ООО торопятся ввести нового партнера в общество, они все равно обязаны хотя бы формально выполнить некоторые требования, установленные законом и Уставом. Одним из таких условий является соблюдение преимущественного права. Оно означает, что любой собственник доли и даже само юрлицо обладает возможностью преимущественной покупки доли либо ее части по стоимости, предложенной третьему лицу, или по цене, зафиксированной в Уставе.

Читать еще:  Дефектная ведомость на капитальный ремонт образец

Как происходит эта процедура? В принципе, достаточно просто. Продавец (или продавцы) доли идет к нотариусу и оформляет нотариальную оферту или извещение о ее реализации. И хотя данная оферта адресуется всем участникам и ООО, направляется она только через Общество. Иными словами, считается, что владельцы долей получили ее в тот момент, когда ее получило ООО. И в этом есть свой резон. Ибо, если Обществом владеют, допустим, 30 или 40 участников, на таких офертах можно было бы просто разориться. А так достаточно только одной.

Данная оферта (или извещение) включает в себя информацию о цене продажи, а также о других обстоятельствах сделки. Совладельцы ООО могут применить свое преимущественное право и купить долю в течение 30 дней (если Уставом не зафиксирован более длительный срок) со дня получения фирмой данной оферты. В свою очередь, и ООО может (если это записано в его Уставе) воспользоваться данным правом и приобрести долю в срок до 7 дней после истечения преимущественного права участников или после того, как они отказались от ее покупки.

Учитывая тот факт, что в данной статье мы рассматриваем исключительно добровольную уступку долей с целью введения нового субъекта в состав участников, будем исходить из того, что данное отчуждение происходит с одобрения всех собственников ООО. Поэтому в данном случае они должны направить фирме заявления с отказом от преимущественного права либо просто не отвечать на оферту и дождаться окончания периода использования преимущественного права.

В свою очередь, и ООО обязано направить заявление об отказе от своего права (если таковое зафиксировано в Уставе) на покупку доли владельцу, предложившему оферту. Стоит также отметить, что все бумаги об отказе преимущественного права заверяются у нотариуса. То есть за это придется заплатить.

Но и это еще не все. Некоторые уставы предусматривают еще получение согласия собственников на передачу доли стороннему приобретателю. В этой ситуации все участники ООО за 30 дней (или в иные периоды, указанные в Уставе) должны предоставить письменные согласия на продажу доли либо хотя бы не направлять свои отказы в даче письменного согласия на сделку. Кстати, Устав может предусматривать еще получение письменного согласия со стороны ООО. Общество также в течение 30 дней (или в другой срок, указанный в Уставе) должно направить свое согласие продавцу или просто не направлять ему отказ в даче письменного согласия.

Надо ли проводить общее собрание на этапе продажи доли и введения в состав нового участника, если увеличение капитала не планируется?

Авторы многих статей в интернете дружно утверждают, что, уступая долю третьему лицу без увеличения уставного капитала, собственники обязаны провести общее собрание, а потом приложить протокол к заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Якобы этого требует регистрирующий орган. Возможно, где-то ИФНС и требует протокол, но вот практика (в том числе и судебная) показывает совершенно другое. Данная сделка проводится вообще без участия общего собрания (постановление четырнадцатого апелляционного суда по делу №А13-18437/2018 от 28.06.2019 г.).

Более того, ч.13.1 ст. 21 прямо указывает, что протокол собрания является документом, подтверждающим право на долю, только в случаях увеличения капитала, перераспределения долей ООО между совладельцами, а также в других ситуациях, когда доля приобретается согласно решению собрания. Данная норма ясно говорит, что продажа доли постороннему лицу без увеличения капитала и по желанию самого продавца не требует проведения общего собрания.

С другой стороны, это не исключает возможности созыва общего собрания по другим основаниям. Например, задолго до сделки совладельцы компании собираются и решают вопрос о продаже доли (или ее части) третьему лицу. Или участники собираются, чтобы решить, кто из них и как воспользуется своим преимущественным правом. И, наконец, собрание проводится, когда Устав содержит пункты о том, что заявление об отказе или согласие самого ООО на использование преимущественного права представляется продавцу только общим собранием.

Составление и удостоверение договора

Многие будущие участники сделки часто судорожно ищут в интернете и скачивают шаблоны договоров купли-продажи долей. Скажем сразу, что это бессмысленное занятие. Данный документ составляет нотариус, который и заверяет его. Поэтому мы советуем не тратить время на поиск образцов, а просто проверить договор после того, как его оформит нотариус. В этом случае проверяются обычные реквизиты документа: правильность написания фамилий, название фирмы, размер и стоимость долей, паспортные данные и так далее.

Составление заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Сведения о новом участнике ООО вносятся в ЕГРЮЛ при помощи заявления по форме Р14001. О порядке заполнения подобных заявлений вы можете прочитать в наших статьях: «Регистрация ООО в 2017 году: подробная пошаговая инструкция», «Как сменить юридический адрес компании».

Уточним только, что при смене или введении нового участника заявитель, как обычно, заполняет самую первую страницу. Она является заглавной и заполняется независимо от того, какие сведения вносятся в ЕГРЮЛ. А вот по участникам дело обстоит чуть сложнее. Здесь все зависит от того, кто конкретно входит в ООО. Если это российское юрлицо, заявитель заполняет первую страницу листа В. Если новым совладельцем становится иностранный гражданин, заполнению подлежат страницы 1 и 2 листа Д. Кроме того, информация об иностранном участнике фиксируется на страницах 1 и 2 листа Г. А вот когда в число участников ООО входит сама РФ, ее субъект или муниципальное образование, то заявитель вносит сведения в Лист Е.

Ну и наконец, заявитель заполняет лист Р. Стоит отметить, что сегодня нотариус может оформить это заявление самостоятельно, но, естественно, за дополнительную плату.

Какие документы надо приложить к заявлению?

И по этому вопросу в интернете можно встретить самые разные рекомендации. Хотя на него давно ответил Минфин России в своем Административном регламенте, утвержденном Приказом № 169Н от 30.09.2016 г. Данный документ определяет порядок оказания уполномоченной ИФНС услуг по регистрации юрлиц и ИП. Ч.22 этого регламента четко и однозначно указывает, что для регистрации перехода прав на долю (или на ее часть) необходимо заявление Р14001 и документ, подтверждающий основание перехода прав на долю. Таковым, как правило, является только договор. Никаких списков участников, заявлений о вступлении в Общество, копий оферт и так далее представлять не надо. И если где-то уполномоченная ИФНС требует еще протокол собрания или копии заявлений, то это грубейшее нарушение регламента Минфина и ч.13.1 ст.21 закона № 14-ФЗ.

Направление документов в уполномоченную ИФНС

Заявление о внесении новой информации в реестр юрлиц (а также прилагаемые к нему документы) подает в уполномоченную инспекцию нотариус, удостоверивший сделку с долями. Следует указать, что данное заявление направляется в налоговую инспекцию только в электронной форме и подписывается усиленной квалифицированной подписью нотариуса.

Выводы

Реализация доли ООО третьему лицу и ввод нового субъекта в число участников без увеличения капитала является достаточно простой процедурой. Если Устав Общества не злоупотребляет различными нюансами использования преимущественного права, то сделка происходит без особых проблем. Тем более, что половину работы за участников делает нотариус. Ведь он фактически составляет оферту и договор и даже отправляет документы в регистрирующий орган.

Иначе обстоит дело, когда кто-то из участников выступает против продажи доли постороннему лицу. В этом случае спор, как правило, плавно перетекает из офиса фирмы в зал судебного заседания. И в результате одна из сторон обязательно проигрывает. Поэтому мы настоятельно рекомендуем участникам юрлица решать подобные вопросы заранее и договариваться друг с другом. А в затруднительных ситуациях еще и обращаться за помощью к профессиональным юристам, работающим в сфере сделок с долями и акциями.

Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector