Увеличение уставного капитала налогообложение

Уплачивается ли налог на уставный капитал ООО

Создание хозяйственного общества начинается с передачи вкладов учредителями. Деньги, ценные права, вещи передаются фирме в собственность на безвозмездной основе. При этом ни компания, ни ее учредители не платят налоги. Отчисления не делают и при внесении дополнительных взносов. Однако последующие операции с долями уставного капитала могут попадать под обложение.

В каких случаях налог платить не придется

Порядок формирования уставных капиталов хозяйственных обществ регламентируется гражданским законодательством. Ведущую роль играют положения ГК РФ и № 14-ФЗ от 08.02.1998. Первоначальные взносы неразрывно связаны с созданием и регистрацией ООО. Впоследствии учредители могут делать дополнительные вклады. Вопросов с налогообложением в этих случаях не встает. Стороны должны придерживаться следующего правила:

Оплата взносов деньгами не порождает обязанностей по отчислению налогов на доходы или прибыль. Такие издержки не признаются коммерческими.

Однако при передаче имущественного вклада плательщикам ОСН необходимо восстанавливать НДС. Учтенный при приобретении актива налог перечисляется в бюджет в полном объеме. Учредитель перестает использовать вещь в хозяйственной деятельности, а потому теряет право на вычет. Принимающая же сторона может принять НДС к учету (п. 3 ст. 170, п.11 ст. 171, п. 8 ст. 172 НК РФ). Это исключит излишнее зачисление средств в бюджет

Вывод № 1: Поскольку в Налоговом кодексе России отсутствует информация по обложению уставного капитала, обязательств у учредителей и создаваемой организации не возникает. На этапе регистрации общества или наращивания долей за счет новых взносов необходимости расчетов с бюджетом нет.

Продажа активов участниками-физлицами

Ситуация меняется при продаже или ином возмездном отчуждении долей. В этом случае налоги платить придется. Размер отчислений зависит от правового статуса учредителя и реальной стоимости актива.

С дохода от продажи доли придется заплатить НДФЛ в размере 13%. Удержания будут производиться с реальной стоимости. При этом плательщики вправе воспользоваться вычетом по ст. 220 НК РФ. Расчетную базу разрешено уменьшать на затраты по приобретению доли в ООО. Расходы должны обязательно подтверждаться документально. Если обосновать издержки нельзя, вычет применяют в 250 тыс. руб. Лимит установлен на один налоговый период. Льгота распространяется на активы, приобретенные учредителем 3 и более лет назад.

Предусмотрено законодательством и полное освобождение от оплаты НДФЛ. Не придется делать отчисления с продажи собственникам, владеющим долями 5 и более лет подряд (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, письмо Минфина РФ № 03-04-05/43795 от 26.06.18). Применять нулевую ставку разрешено далеко не всем учредителям . Согласно п. 7 ст. 5 закона 395-ФЗ от 28.11.10 она касается только долей, которые стали собственностью после 01.01.11 . Норма остается действительной для сделок, заключенных до 27.11.18. Соглашения, заключенные после этой даты подлежат обложению по ставке 13%. Участникам придется либо платить НДФЛ в полном объеме, либо заявлять право на вычет в порядке ст. 220 НК РФ

Получение дохода от продажи доли обязывает физлицо подать декларацию 3-НДФЛ. Сделать это необходимо до 30 апреля года, следующего за совершением сделки.

Обратите внимание! В некоторых публикациях встречаются попытки «привязать» к отношениям положения о вычетах на недвижимое имущество. Авторы заявляют, что для применения льготы продаваемые учредителями объекты должны быть приобретены не ранее 01.01.16 Подход является ошибочным. Доля в ООО относится к ценным правам. При ее отчуждении перехода прав на конкретную недвижимость не происходит. Покупатель становится собственником компании, на балансе которой может находиться земельный участок, капитальное сооружение или иные вещи. Соответственно получить вычеты, предусмотренные пп.1 ч. 2 ст. 220 НК РФ, нельзя.

Вывод № 2: Продажа доли признается доходом для физического лица. Вознаграждение по договору облагается налогом. Ставки зависят от статуса собственника 13 или 30%. Резиденты РФ вправе использовать вычеты и льготы.

Отчисления при реализации доли участником-организацией

При продаже или ином возмездном отчуждении прав на дочерние компании юридические лица отвечают по двум налогам.

1. Налог на прибыль. Нулевая ставка применяется к сделкам с долями, принадлежащими собственнику 5 лет и более (п. 1 ст. 284.2 НК РФ). Условия освобождения от обязательств международных холдинговых компаний закреплены ст. 284.7 Кодекса. В остальных случаях продавцу придется заплатить в бюджет 20%. Налог рассчитывается с разницы между выручкой и расходами на приобретение доли.

2. НДС. Продажа прав на компанию не облагается налогом на добавленную стоимость (ст. 149 НК РФ). Однако под отчуждением долей нередко скрывается реализация недвижимости, транспорта и иных ценностей. При проверке контролирующая служба может переквалифицировать сделку и потребовать оплаты НДС. Примером такого подхода служит дело № А26-7766/2014, рассмотренное АС Северо-Западного округа в сентябре 2015 года. Представители предприятия дошли до Верховного Суда РФ, но отстоять свою точку зрения им не удалось. Налог взыскали в полном объеме.

Вывод № 3. Выручка от продажи долей в дочерних организациях признается прибылью. Отчисления необходимо делать по ставке 20%, если материнская компания владела фирмой менее 5 лет. Рассчитывать НДС не требуется. При этом сделки с правами на бизнес не могут служить прикрытием безналоговой реализации имущества.

Налогообложение при увеличении долей

Операции по передаче дополнительного имущества или денежных взносов в уставный капитал в порядке ст. 19 закона 14-ФЗ не признаются реализацией. Ни с учредителей, ни с общества налоги не удерживают. Не является доходом и увеличение стоимости долей в результате:

• переоценки активов компании;
• выхода участника из состава с выкупом доли обществом (до распределения);
• погашение прав одного из участников с уменьшением уставного капитала.

Иная ситуация возникает при наращивании финансовой основы за счет нераспределенной прибыли. Объектом обложения становится разница между изначальной и итоговой стоимостью долей. Собственники-физлица платят с такого дохода НДФЛ (ст. 209 НК РФ). При этом хозяйственное общество является налоговым агентом. Оно либо удерживает средства для перечисления в бюджет, либо подает в инспекцию сообщение о невозможности исполнения обязанности. Извещение должно поступить в контролирующий орган до 1 марта следующего года.

Квалификация операции, с точки зрения налогообложения, учредителей-организаций вызывает многочисленные споры. В письме № 03-03-06/1/19742 от 30.05.13 Минфин России отнес стоимостную разницу к внереализационным доходам. Чиновники потребовали платить с удорожания 20% согласно ст. 284 НК РФ. Позицию сложно назвать однозначной. Так, компании-акционеры при наращивании капитала АО за счет нераспределенной прибыли от уплаты налога освобождены. Разница не является объектом обложения в силу ст. 251 НК РФ. Однако применять норму к ООО ведомство запрещает.

В аналогичном порядке будет облагаться налогами доход от распределения долей выбывших из состава учредителей. Разъяснения о необходимости удержания НДФЛ с участников-физлиц Минфин России давал в письме № 03-04-06/8031 от 15.03.13. Основой начислений в этой ситуации станет разница между исходной и конечной рыночной стоимостью доли.

Необходимым финансисты считают и уплату налога на прибыль. При распределении доли вышедшего участника у учредителей-организаций возникает внереализационный доход. О недопустимости применения к отношениям ст. 251 НК РФ чиновники в очередной раз заявили в письме № 03-03-06/1/732 от 09.11.11.

Вывод № 4: Если увеличение долей в капитале общества влечет повышение реальной рыночной стоимости, платить налоги придется. С физлиц удержат НДФЛ, а с организаций – налог на прибыль.

В завершение отметим, что однозначных указаний в федеральном законодательстве нет. Ключевое значение в обложении сделок имеют разъяснения Минфина России. Ведомство придерживается буквального толкования статей НК РФ и не позволяет применять их по аналогии. Подход чиновников отличается жесткостью. Судебная же практика остается противоречивой.

О налогообложении при увеличении учредителем уставного капитала организации и продаже доли

По итогам 2015 года учредитель (в единственном числе) запланировал увеличение уставного капитала организации за счет нераспределенной прибыли. После этого учредитель решил ввести в состав участников общества еще одно физлицо путем продажи ему 30 % доли. То есть доля учредителя составит -70 %, нового соучредителя — 30%. Каким будет налогообложение в данной ситуации?

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли

По мнению Минфина России, изложенному в письмах от 21.05.2014 № 03-04-05/24185, от 14.04.2011 № 03-04-06/3-88, от 17.09.2012 № 03-04-06/4-281, при увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли в момент его государственной регистрации у физического лица возникает доход, облагаемый НДФЛ. То есть на дату государственной регистрации изменения в уставе организация должна исчислить НДФЛ с разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью доли (п. 3 ст. 226 НК РФ), а при выплате любых денежных сумм физическому лицу удержать с него этот НДФЛ (п. 4 ст. 226 НК РФ). При невозможности удержать НДФЛ — сообщить об этом в налоговую инспекцию по месту регистрации организации не позднее 1 марта следующего за выплатой года (п. 5 ст. 226 НК РФ).

Судебная практика по данному вопросу противоречива.

В постановлении ФАС Московского округа от 05.06.2013 № А41-34018/12 суд указал, что у участника-владельца доли возникает доход только в трех случаях, когда он получает:

• чистую прибыль пропорционально своей доле в уставном капитале (ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

• действительную стоимость доли (в денежной или натуральной форме) при выходе или исключении из общества (п. 4 ст. 23 и ст. 26 Закона 14-ФЗ);

• часть имущества общества при ликвидации (абз. 7 п. 1 ст. 8 Закона 14-ФЗ).

Других оснований, при которых участник получает экономическую выгоду, не предусмотрено. Таким образом, до реализации доли, номинальная стоимость которой увеличилась, доход у участника не возникает.

На основании этого суд пришел к выводу, что разница между первоначальной и номинальной стоимостью долей, возникшая при увеличении уставного капитала ООО, не облагается НДФЛ. А у общества в связи с этим не появляется соответствующих обязанностей налогового агента.

Аналогичная точка зрения изложена в постановлениях ФАС Московского округа от 26.02.2009 № КА-А41/1046-09 и ФАС Волго-Вятского округа от 02.06.2008 № А29-5650/2007.

Противоположная позиция изложена в постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 06.02.2013 № А45-14697/2011.

Подробнее о том, должна ли организация удерживать НДФЛ при увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли, в «Бизнес-справочнике: правовые аспекты» в разделе «Налоги и взносы» ИС 1С:ИТС (возможен бесплатный тестовый доступ на 7 дней).

Регистрация в учредительных документах увеличения уставного капитала отражается проводкой:

Дебет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» Кредит 80 «Уставный капитал».

Налогом на прибыль увеличение уставного капитала не облагается.

Продажа доли новому учредителю

Учредитель ООО совместно с новым участником должен принять решение об увеличении количества учредителей. На основании принятого решения вносятся изменения в Устав организации и в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В вашем случае при продаже учредителем части своей доли он продает долю непосредственно новому участнику, не передавая эту долю предварительно юридическому лицу для дальнейшего распределения. Поэтому организация в расчетах не участвует. Следовательно, налоговых последствий у самой организации не возникает.

Налоговые последствия возникают у первого учредителя.

Доход, полученный физическим лицом от реализации на территории РФ принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, является объектом налогообложения по НДФЛ (ст. 208, 209 НК РФ). При продаже части доли другому физическому лицу первый учредитель сам обязан исчислить и уплатить НДФЛ, поскольку реализация доли рассматривается как реализация имущественных прав, при которой обязанность по исчислению и уплате НДФЛ возлагается непосредственно на физическое лицо (п. 1 ст. 228 НК РФ).

При исчислении НДФЛ с дохода от продажи доли (части доли) нужно помнить следующее:

1. Не облагаются НДФЛ доходы, получаемые от реализации долей участия (приобретенных начиная с 01.01.2011) в уставном капитале российских организаций, если на дату реализации таких долей они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Данное освобождение распространяется только на доли участия, приобретенные налогоплательщиком, а не полученные им при увеличении УК за счет нераспределенной прибыли). См. письма Минфина России от 21.07.2014 № 03-04-05/35537, от 26.06.2013 № 03-04-05/24318, от 01.02.2011 № 03-04-05/0-48).

2. Если продаваемая доля была приобретена первым участником до 01.01.2011, то при исчислении НДФЛ он может уменьшить сумму дохода, полученного от реализации доли в уставном капитале организации, на сумму стоимости имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал, в размере документально подтвержденных расходов на приобретение указанного имущества (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).

Увеличение уставного капитала налогообложение

Дата публикации 22.01.2016

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (ООО, организация) может осуществляться за счет собственного имущества (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закон № 14-ФЗ).

Если участником ООО является физическое лицо, то у него возникает доход при увеличении уставного капитала (разница между первоначальной и новой стоимостью доли). Однако от обложения НДФЛ освобождается лишь доход, полученный налогоплательщиком (участником) при увеличении уставного капитала за счет переоценки основных средств (п. 19 ст. 217 НК РФ). Иные доходы, возникающие при увеличении уставного капитала ООО, в числе освобождаемых от налогообложения в ст. 217 НК РФ не упомянуты.

Поэтому возникает вопрос: должна ли организация удерживать НДФЛ при увеличении уставного капитала за счет ее нераспределенной прибыли?

Рекомендации для осторожных налоговых агентов

При увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли необходимо удержать НДФЛ.

Объясняется это следующим.

При определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды (п. 1 ст. 210 НК РФ).

Датой фактического получения дохода физическим лицом на основании п. 1 ст. 223 НК РФ является день его выплаты (получения).

В рамках ст. 217 НК РФ освобождаются от НДФЛ доходы, полученные налогоплательщиком от организаций в результате переоценки основных фондов (средств) в виде дополнительно полученных ими акций (долей, паев), распределенных между акционерами или участниками организации пропорционально их доле и видам акций, либо в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью акций или их имущественной доли в уставном капитале (п. 19 ст. 217 НК РФ). Перечень необлагаемых НДФЛ доходов содержится в ст. 217 НК РФ и является исчерпывающим.

Изменения, вносимые в устав организации (в части увеличения уставного капитала), приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации (п. 4 ст. 18 Закона № 14-ФЗ).

Следовательно, если уставный капитал увеличен за счет нераспределенной прибыли, на дату государственной регистрации изменений в уставе у участника-физлица возникает облагаемый НДФЛ доход в виде разницы между увеличенной и первоначальной стоимостью его доли.

В этом случае организация является налоговым агентом и должна удержать и перечислить в бюджет соответствующую сумму НДФЛ при выплате участнику любых денежных средств. Если денежные выплаты не производятся, ООО должно сообщить налоговому органу и налогоплательщику о невозможности удержать налог до 1 марта года, следующего за годом получения дохода (п.п. 1, 4, 5 ст. 226 НК РФ)

Рекомендации для тех, кто готов отстаивать свою позицию

При увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли удерживать НДФЛ не нужно.

В силу ст. 18 Закона № 14-ФЗ нераспределенная прибыль является собственностью организации. Значит, если уставный капитал увеличивается за ее счет, то в момент регистрации изменений в уставе дохода, облагаемого НДФЛ, у налогоплательщика (учредителя) не возникает (п. 1 ст. 210 НК РФ, п. 1 ст. 223 НК РФ). Имеет место лишь увеличение номинальной стоимости доли участника.

Таким образом, у налогоплательщика (учредителя) отсутствует объект обложения, а у организации не возникает обязанности налогового агента по НДФЛ.

(См. постановления ФАС Московского округа от 05.06.2013 № А41-34018/12). Определением ВАС РФ от 11.10.2013 № ВАС-13599/13 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ), от 26.02.2009 № КА-А41/1046-09, ФАС Волго-Вятского округа от 02.06.2008 № А29-5650/2007.

Облагаемый НДФЛ доход в размере превышения первоначальной стоимости доли возникает, если участник (учредитель) продает свою долю. Если долю приобретет организация, ей придется исполнить обязанности налогового агента и удержать соответствующую сумму НДФЛ.

Надо ли платить НДФЛ в случае увеличения уставного капитала за счет нераспределенный прибыли?

Датой получения дохода в виде увеличения номинальной стоимости долей, облагаемого по ставке 13%, признается дата регистрации увеличения уставного капитала общества

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Графкин Олег

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

аудитор, член РСА Мельникова Елена

ООО увеличило уставный капитал за счет нераспределенный прибыли на сумму 5 млн. руб. в сентябре 2018 года. В ООО единственный учредитель, он же является генеральным директором.

Правильно ли то, что у генерального директора появился доход на сумму 5 млн. руб. и с этой суммы нужно исчислить 13% НДФЛ (650 000 руб.)? Должно ли ООО как налоговый агент исчислить и удержать НДФЛ с заработной платы (20 000 руб.) генерального директора, или генеральный директор может сам заплатить НДФЛ? Когда и как налоговому агенту удерживать и уплачивать НДФЛ?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

До конца налогового периода удержание начисленного НДФЛ организация сможет производить за счет выплачиваемого дохода в виде заработной платы за сентябрь-декабрь 2018 года.

Поскольку при этом всю сумму начисленного НДФЛ удержать не получится, то налоговый агент обязан в срок не позднее 1 марта 2019 года письменно сообщить налогоплательщику и налоговому органу по месту своего учета о невозможности удержать налог, о суммах дохода, с которого не удержан налог, и сумме неудержанного налога.

Единственному участнику следует уплатить оставшуюся сумму неудержанного НДФЛ не позднее 2 декабря 2019 года (с учетом п. 7 ст. 6.1 НК РФ) на основании уведомления налогового органа.

Обоснование вывода:

Для физических лиц, являющихся налоговыми резидентами РФ, облагаемыми НДФЛ доходами признаются, в частности, доходы, полученные ими от источников в РФ (п. 1 ст. 209 НК РФ). При этом список доходов является открытым (пп. 10 п. 1 ст. 208 НК РФ).

На основании п. 1 ст. 210 НК РФ при определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со ст. 212 НК РФ.

При увеличении уставного капитала за счет имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей (п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Перечень доходов, не подлежащих налогообложению (освобождаемых от налогообложения), приведен в ст. 217 НК РФ. Пунктом 19 ст. 217 НК РФ предусмотрено освобождение от налогообложения для целей исчисления НДФЛ, в частности, доходов, полученных участниками организаций в результате переоценки основных фондов (средств) в виде дополнительно полученных ими долей, распределенных между участниками организации пропорционально их доле, либо в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью их имущественной доли в уставном капитале.

По мнению уполномоченных органов, если увеличение номинальной стоимости долей участников происходит за счёт нераспределённой прибыли прошлых лет, а не в результате переоценки основных фондов (средств), то положения п. 19 ст. 217 НК РФ не применяются, а доход в виде разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью долей участников общества подлежит обложению НДФЛ на общих основаниях (письма Минфина России от 12.07.2018 N 03-04-06/48719, от 09.07.2018 N 03-04-06/47620, от 26.02.2018 N 03-04-06/12008 и др.).

Датой получения дохода в виде увеличения номинальной стоимости долей, облагаемого по ставке 13%, признается дата регистрации увеличения уставного капитала общества (письмо УФНС России по г. Москве от 15.07.2010 N 20-14/4/074932@).

Согласно п. 1 ст. 226 НК РФ российские организации признаются налоговыми агентами в целях исчисления НДФЛ.

В соответствии с п. 2 ст. 226 НК РФ исчисление и уплата НДФЛ производятся налоговыми агентами в отношении всех доходов налогоплательщика, источником которых они являются, с зачетом ранее удержанных сумм налога (за некоторым исключением). Согласно п. 3 ст. 226 НК РФ исчисление НДФЛ производится налоговыми агентами на дату фактического получения дохода, определяемую в соответствии со ст. 223 НК РФ, нарастающим итогом с начала налогового периода применительно ко всем доходам (за некоторыми исключениями), в отношении которых применяется налоговая ставка 13%, начисленным налогоплательщику за данный период, с зачетом удержанной в предыдущие месяцы текущего налогового периода суммы налога. Начисленную сумму НДФЛ налоговые агенты должны удержать непосредственно из доходов физлица при их фактической выплате (п. 4 ст. 226 НК РФ).

В данном случае исчисление дохода единственного участника будет производиться на дату регистрации увеличения уставного капитала общества. Начисленную сумму НДФЛ налоговые агенты должны удержать непосредственно из доходов физлица при их фактической выплате (п. 4 ст. 226 НК РФ).

Особенностью рассматриваемой ситуации является получение дохода в натуральной форме (письмо Минфина России от 27.02.2012 N 03-04-05/3-227).

При выплате налогоплательщику дохода в натуральной форме (или получении налогоплательщиком дохода в виде материальной выгоды) удержание исчисленной суммы налога производится налоговым агентом за счет любых доходов, выплачиваемых им налогоплательщику в денежной форме (абзац второй п. 4 ст. 226 НК РФ). При этом удерживаемая сумма налога не может превышать 50% суммы выплачиваемого дохода в денежной форме.

Таким образом, до конца налогового периода удержание начисленного НДФЛ организация сможет производить за счет выплачиваемого дохода в виде заработной платы за сентябрь-декабрь 2018 года.

В данном случае до конца налогового периода всю сумму начисленного НДФЛ налоговому агенту удержать не получится. При этом уплата налога за счет средств налоговых агентов не допускается (п. 9 ст. 226 НК РФ).

Следовательно, организации следует действовать в соответствии с нормой п. 5 ст. 226 НК РФ.

Пунктом 5 ст. 226 НК РФ закреплено, что при невозможности удержать у налогоплательщика исчисленную сумму налога в течение налогового периода налоговый агент обязан в срок не позднее 1 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом, в котором возникли соответствующие обстоятельства, письменно сообщить налогоплательщику и налоговому органу по месту своего учета о невозможности удержать налог, о суммах дохода, с которого не удержан налог, и сумме неудержанного налога (письмо ФНС России от 19.10.2015 N БС-4-11/18217). Указанные сведения представляются по форме 2-НДФЛ (п. 2 приказа ФНС России от 30.10.2015 N ММВ-7-11/485@).

То есть сообщения необходимо будет представить не позднее 01.03.2019 года.

С подачей таких сведений налоговый агент освобождается от дальнейшего удержания НДФЛ (письма ФНС России от 22.08.2014 N СА-4-7/16692, Минфина России от 17.11.2010 N 03-04-08/8-258, от 05.04.2010 N 03-04-06/10-62, от 09.02.2010 N 03-04-06/10-12, п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 57). Косвенно об этом свидетельствует и письмо ФНС России от 04.08.2015 N ЕД-4-2/13600, из которого следует, что сумма не удержанного у физического лица НДФЛ не является задолженностью налогового агента и в карточке «Расчеты с бюджетом» налогового агента по указанному налогу не отражается.

Налогоплательщики, получившие доходы, сведения о которых представлены налоговыми агентами в налоговые органы в порядке, установленном п. 5 ст. 226 НК РФ, самостоятельно уплачивают налог не позднее 1 декабря года, следующего за истекшим налоговым периодом, на основании направленного налоговым органом налогового уведомления об уплате налога (п. 6 ст. 228 НК РФ). То есть сумму налога самостоятельно такие налогоплательщики не исчисляют и налоговую декларацию не представляют (пп. 4 п. 1, п. 2 и п. 3 ст. 228 НК РФ).

Таким образом, единственному участнику, получившему доход в виде увеличения доли за счет нераспределенной прибыли, следует уплатить оставшуюся сумму неудержанного НДФЛ не позднее 2 декабря 2019 года (с учетом п. 7 ст. 6.1 НК РФ).

Вместе с тем из письма Минфина России от 11.09.2018 N 03-04-05/64876 следует, что в подобной ситуации согласно п. 2 ст. 229 НК РФ лица, на которых не возложена обязанность представлять налоговую декларацию (по форме 3-НДФЛ), вправе представить такую декларацию по месту жительства и уплатить налог. Но в этом случае НДФЛ должен быть уплачен в срок не позднее 15 июля года, следующего за истекшим налоговым периодом.

Срок представления налоговым органом уведомления п. 6 ст. 228 НК РФ не установлен. Полагаем, что в этом случае действует норма п. 2 ст. 52 НК РФ, согласно которой в случае, если обязанность по исчислению суммы налога возлагается на налоговый орган, налоговый орган направляет налогоплательщику налоговое уведомление не позднее 30 дней до наступления срока платежа.

Со 2 июня 2016 года всем гражданам, имеющим доступ к «Личному кабинету», налоговые уведомления на уплату налогов направляются только в электронной форме (через «Личный кабинет») (п. 2 ст. 11.2 в ред. Федерального закона от 01.05.2016 N 130-ФЗ). Почтовыми отправлениями (на бумажном носителе) такие уведомления пользователям «Личного кабинета» не рассылаются, за исключением случая, когда налогоплательщик лично изъявит желание получить налоговое уведомление на бумаге, о чем ему необходимо уведомить налоговый орган.

Увеличение уставного капитала ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Создавая общество с ограниченной ответственностью, собственники часто формируют уставный капитал в небольшом или даже минимальном размере. Впоследствии они могут его увеличить, если возникнет такая необходимость. Разберемся с тем, за счет чего производится увеличение уставного капитала ООО, и как при этом нужно действовать участникам.

Зачем увеличивать УК

Уставный капитал (УК) является для контрагентов гарантией платежеспособности организации. Чем больше эта сумма, тем надежнее выглядит общество в глазах потенциальных кредиторов. По закону минимальный уставной капитал ООО составляет 10 тысяч рублей. Очевидно, что это сумма крайне мала для обеспечения какой-либо финансовой устойчивости фирмы. Поэтому у ООО нередко возникает необходимость увеличить УК. Обычно это связано с такими причинами:

• Владельцы бизнеса хотят, чтобы фирма выглядела солидно, тогда можно рассчитывать на сотрудничество с крупными компаниями.
• Нужен кредит, и большой УК увеличит шансы на его получение.
• Долю в компании получает новый участник.
• Один из действующих учредителей общества увеличивает свою долю.
• Компания планирует привлечь инвесторов, и изменение уставного капитала в большую сторону необходимо для обеспечения их интересов.
• Организация собирается расширить свою деятельность и освоить некоторые лицензируемые направления (например, оборот алкоголя, организацию тотализатора, страхование), для чего по закону требуется больший размер УК.

Уставный капитал можно увеличить, если соблюдены требования:

1. Заявленный при создании компании УК полностью внесен.
2. Проведено общее собрание и есть протокол об увеличении уставного капитала (или решение, если учредитель один). Причем перечень участников, присутствующих на собрании, и то, что они приняли положительное решение, должен удостоверить нотариус.

Согласно положениям статьи 17 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, увеличить УК можно за счет:

• имущества организации;
• взносов учредителей — всех или некоторых;
• вкладов участников, входящих в ООО.

В каждой ситуации есть свои особенности, о них сказано в статье 19 закона № 14-ФЗ. Разберем эти нюансы, а затем расскажем, как действовать, чтобы увеличить уставной капитал ООО, и дадим пошаговую инструкцию.

УК увеличивается имуществом общества

ООО вправе передать в счет УК имущество, которое числится на его балансе. Обязательное условие — должны быть учтены данные прошлогодней финансовой отчетности. То есть, нарастить таким образом капитал в первый год деятельности невозможно. Если производится увеличение уставного капитала за счет имущества ООО, доли владельцев не перераспределяются, происходит лишь пропорциональный рост их номинальной стоимости.

Когда все подсчитано, собственникам нужно объявить общее собрание. Одобрить увеличение уставного капитала за счет имущества по умолчанию должны как минимум 2/3 участников ООО. Но уставом может быть предусмотрено требование, что «за» должно быть отдано больше голосов, вплоть до 100% участников.

УК увеличивается вкладами всех учредителей

Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.

Например, 3 бизнесмена вложились в равных долях и учредили ООО с УК 12 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли каждого — 4 тыс. рублей. Позже они решили нарастить УК до 120 тыс. рублей, для чего внесли в его счет еще по 36 тыс. рублей. В итоге каждому из них по-прежнему принадлежит по 1/3 части компании, а номинальная стоимость их долей возросла с 4 до 40 тыс. рублей.

Перед тем как увеличить уставной капитал ООО по этой схеме, нужно обратиться к уставу и уточнить:

1. Необходимый минимум голосов «за» для принятия такого решения. По умолчанию это 2/3, но в уставе может быть прописана и большая доля.
2. Срок внесения дополнительных вкладов. По закону на это отводится 2 месяца, но в уставе можно предусмотреть более короткий срок.

Следующий этап — проведение собрания с такой повесткой:

• увеличение УК за счет дополнительных взносов;
• определение общей стоимости этих взносов;
• определение единого для всех соотношения между стоимостью дополнительного вклада каждого учредителя и увеличением номинала его доли;
• установление срока, в течение которого необходимо внести вклады (необязательно).

Последний пункт повестки собрания необходим, если надо сократить отведенные законом 2 месяца на внесение уставного капитала, а более короткие сроки не прописаны в уставе.

Когда кончился указанный выше срок, нужно вновь провести общее собрание участников. На это законом отведен месяц. На собрании нужно утвердить:

• результат внесения дополнительных вкладов;
• изменение в устав в связи с увеличением УК.

Если все эти этапы пройдены, можно регистрировать изменение уставного капитала общества.

УК увеличивается за счет вклада одного участника

Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.

Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:

• участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
• за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.

Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.

На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:

• увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
• изменения долей остальных владельцев Общества;
• внесения связанных с этим изменений в устав.

Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.

У ООО с одним учредителем все несколько проще — решение об увеличении уставного капитала он принимает сам. В результате изменений номинал его доли становится равным новой величине УК.

В общество входит новый участник

Последняя типичная ситуация — увеличение уставного капитала ООО за счет активов нового собственника. Важный момент — прежде необходимо убедиться, что уставом это не запрещено. Сама процедура практически идентична тому, как происходит наращивание УК взносом одного собственника:

1. Входящий в ООО пишет заявление с просьбой его принять. В нем он излагает информацию о себе, указывает размер взноса и своей будущей доли, а также сведения о том, какими средствами и в какие сроки этот взнос будет сделан.
2. Проводится общее собрание и принимается единогласное решение о вхождении заявителя в состав общества, а также об увеличении размера УК. Определяются размеры и номинальная стоимость долей всех участников. Утверждается внесение в устав соответствующих изменений.
3. Следующий этап — внесение уставного капитала, точнее, его доли, новым участником. На это отводится максимум полгода.

Единственный учредитель также может ввести в свое ООО одного или нескольких собственников. Разница лишь в том, что все решения он должен принять единолично.

Увеличение уставного капитала ООО по шагам

Изменение размера уставного капитала нужно оформить и зарегистрировать. Наша пошаговая инструкция поможет сделать все по закону и без лишних трат.

Шаг 1. Принятие решения

Этот шаг мы подробно разобрали выше. Проводится общее собрание, на котором рассматриваются все необходимые вопросы в зависимости от ситуации. Итогом должен стать протокол, в котором отражены решения по всей повестке собрания. В случае увеличения УК за счет вкладов всех собственников документа будет 2: протокол об увеличении уставного капитала и протокол об итогах внесения участниками дополнительных вкладов. Если учредитель один, то вместо протокола будет его решение.

Шаг 2. Подготовка устава

Изменение уставного капитала общества должно быть отражено в его уставе. Можно подготовить новую редакцию документа либо лист, содержащий измененную информацию. Для регистрации понадобится 2 экземпляра того или иного документа.

Шаг 3. Госпошлина

Сумма пошлины за регистрацию изменений в устав составляет 800 рублей. Квитанцию для оплаты можно сформировать на сайте ФНС. Если документы будут подписаны квалифицированной электронной подписью и переданы в налоговый орган в электронной форме, пошлину платить не нужно.

Шаг 4. Подтверждение того, что вклад внесен

В зависимости от того, в какой форме сделаны дополнительные взносы в УК, нужно подготовить:

• платежные поручения, квитанции, кассовые приходники — если внесены денежные средства;
• акт оценки имущества независимым оценщиком, акт приема его на баланс организации — если осуществляется увеличение уставного капитала за счет имущества.

Шаг 5. Регистрация изменений

Подать комплект документов в ИФНС нужно не позже месяца с того дня, как были сделаны все взносы. В регистрирующую инспекцию представляется:

• Форма 13001, утвержденная приказом ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Подпись руководителя компании на этом бланке нужно заверить у нотариуса. При этом неважно, что директор понесет документы в ИФНС сам — посетить нотариуса все равно придется.
• Протокол собрания участников или решение об увеличении уставного капитала, также заверенные нотариусом. Требование прописано в пункте 3 статьи 17 закона «Об ООО».
• Новый устав или лист изменений (2 экземпляра).
• Квитанция об уплате госпошлины.
• Платежные и иные документы, составленные на шаге 4, которые свидетельствуют о пополнении УК.

ИФНС регистрирует изменения в течение 5 рабочих дней. Заявителю выдадут листок записи в Реестре юридических лиц, а также заверенный устав или документ с изменениями. На этом увеличение уставного капитала ООО завершено. Если при этом вводился новый собственник, с момента регистрации он становится полноправным владельцем доли в обществе.

В заключение осталось лишь добавить, что процедура увеличения УК может быть признана несостоявшейся. Так случится, если в установленный срок будут внесены не все вклады участников. В этой ситуации общество должно вернуть денежные средства и имущество тем лицам, которые их внесли. Про срок возврата в законе 14-ФЗ сказано лишь то, что он должны быть «разумным». Если же вклады не возвращаются, участник вправе рассчитывать на возмещение ущерба — процентов при взносе деньгами или компенсации упущенной выгоды, если делал вклад имуществом.