Finkurier.ru

Журнал про Деньги
1 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Увеличение уставного капитала имуществом общества

Увеличение уставного капитала имуществом общества

Дата публикации 29.12.2018

Увеличение уставного капитала ООО за счет его имущества осуществляется в порядке, закрепленном в ст. 18 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). Согласно этой норме такое решение можно принять только на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году, в котором принимается решение (абз. 2 п. 1 ст. 18 Закона об ООО). При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммами уставного капитала и резервного фонда ООО (п. 2 ст. 18 Закона об ООО).

Источниками увеличения уставного капитала за счет имущества могут быть:

  • добавочный капитал ООО;
  • нераспределенная прибыль прошлых лет;
  • создаваемые согласно уставу общества фонды.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества не влияет на размер долей его участников – они остаются прежними. Меняется лишь номинальная стоимость принадлежащих им долей – она увеличивается пропорционально.

Для увеличения уставного капитала ООО за счет его имущества необходимо предпринять следующие шаги:

Шаг 1. Принятие решения об увеличении уставного капитала ООО

Решение об увеличении уставного капитала ООО принимается общим собранием участников общества. По общему правилу для принятия такого решения необходимо не менее 2/3 голосов от общего количества участников. Однако это правило не является безусловным. В частности, устав ООО может предусматривать и большее количество голосов, необходимых для принятия решения об увеличении уставного капитала (например, не менее ¾ участников общества). Отметим, что минимальное количество голосов может быть изменено уставом только в большую сторону (п. 1 ст. 18 Закона об ООО).

Решение общего собрания участников ООО оформляется протоколом общего собрания.

Если в обществе только один участник, проводить общее собрание для принятия решения об увеличении уставного капитала не нужно. В этом случае такое решение принимается участником ООО единолично и оформляется в виде решения единственного участника общества.

Обратите внимание: с 01.01.2016 сам факт принятия решения об увеличении уставного капитала, а также состав участников ООО, присутствующих при принятии такого решения, должны быть нотариально удостоверены (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). С 15.07.2016 это относится и к случаям принятия решения единственным участником общества (п. 1 ст. 3, ст. 21 Федерального закона от 03.07.2016 № 360-ФЗ). До этого изменения ФНС России придерживалась аналогичного мнения (подробнее см. здесь).

Подробнее о порядке проведения общего собрания участников ООО читайте на сайте 1С:ИТС.

Шаг 2. Внести изменения в устав и отразить их в ЕГРЮЛ

Процедура внесения в ЕГРЮЛ информации об увеличении уставного капитала ООО зависит от того, какой устав использует общество – разработанный самостоятельно или типовой.

Регистрация изменений в самостоятельно разработанном уставе

Изменения в самостоятельно разработанный устав должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке. Подготовить и подать документы для государственной регистрации в ФНС России по месту нахождения общества необходимо в течение одного месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

Для регистрации изменений учредительный документ необходимо представить в налоговую инспекцию (ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

  • заявление по форме Р13001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, за подписью единоличного исполнительного органа ООО (например, генерального директора). Заполняется титульный лист заявления, а также лист В;
  • решение о внесении изменений в учредительный документ ООО в связи с увеличением уставного капитала;
  • изменения, внесенные в устав или сам устав ООО в новой редакции;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Более подробно о процедуре государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО, читайте на сайте 1С:ИТС.

Регистрация изменений в типовом уставе

Утвержденный уполномоченным государственным органом типовой устав не содержит сведений о размере уставного капитала ООО. По этой причине организации, действующей на основании типового устава, не нужно вносить и регистрировать какие-либо изменения в него. Сведения о размере уставного капитала в этом случае содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (абз. 2 п. 2 ст. 52 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

В связи с этим в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала следует сообщить в регистрирующий орган (абз. 4 п. 4 ст. 18 Закона об ООО):

  • об увеличении уставного капитала ООО;
  • об изменении номинальной стоимости долей участников общества.

Как следует из абз. 4 п. 4 ст. 18 Закона об ООО, порядок направления такого сообщения утверждается Федеральным законом № 129-ФЗ. Несмотря на это, в настоящее время этот порядок не утвержден.

По нашему мнению, наиболее подходящим в таком случае является порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений о юрлице (не связанных с внесением изменений в его учредительные документы), предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Однако заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не содержит упоминаний о типовом уставе.

Учитывая это, информацию о форме и порядке направления сообщения об увеличении уставного капитала целесообразно уточнять в регистрирующем органе по месту нахождения ООО.

Увеличение уставного капитала ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Создавая общество с ограниченной ответственностью, собственники часто формируют уставный капитал в небольшом или даже минимальном размере. Впоследствии они могут его увеличить, если возникнет такая необходимость. Разберемся с тем, за счет чего производится увеличение уставного капитала ООО, и как при этом нужно действовать участникам.

Зачем увеличивать УК

Уставный капитал (УК) является для контрагентов гарантией платежеспособности организации. Чем больше эта сумма, тем надежнее выглядит общество в глазах потенциальных кредиторов. По закону минимальный уставной капитал ООО составляет 10 тысяч рублей. Очевидно, что это сумма крайне мала для обеспечения какой-либо финансовой устойчивости фирмы. Поэтому у ООО нередко возникает необходимость увеличить УК. Обычно это связано с такими причинами:

  • Владельцы бизнеса хотят, чтобы фирма выглядела солидно, тогда можно рассчитывать на сотрудничество с крупными компаниями.
  • Нужен кредит, и большой УК увеличит шансы на его получение.
  • Долю в компании получает новый участник.
  • Один из действующих учредителей общества увеличивает свою долю.
  • Компания планирует привлечь инвесторов, и изменение уставного капитала в большую сторону необходимо для обеспечения их интересов.
  • Организация собирается расширить свою деятельность и освоить некоторые лицензируемые направления (например, оборот алкоголя, организацию тотализатора, страхование), для чего по закону требуется больший размер УК.

Уставный капитал можно увеличить, если соблюдены требования:

  1. Заявленный при создании компании УК полностью внесен.
  2. Проведено общее собрание и есть протокол об увеличении уставного капитала (или решение, если учредитель один). Причем перечень участников, присутствующих на собрании, и то, что они приняли положительное решение, должен удостоверить нотариус.

Согласно положениям статьи 17 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, увеличить УК можно за счет:

  • имущества организации;
  • взносов учредителей — всех или некоторых;
  • вкладов участников, входящих в ООО.

В каждой ситуации есть свои особенности, о них сказано в статье 19 закона № 14-ФЗ. Разберем эти нюансы, а затем расскажем, как действовать, чтобы увеличить уставной капитал ООО, и дадим пошаговую инструкцию.

УК увеличивается имуществом общества

ООО вправе передать в счет УК имущество, которое числится на его балансе. Обязательное условие — должны быть учтены данные прошлогодней финансовой отчетности. То есть, нарастить таким образом капитал в первый год деятельности невозможно. Если производится увеличение уставного капитала за счет имущества ООО, доли владельцев не перераспределяются, происходит лишь пропорциональный рост их номинальной стоимости.

Когда все подсчитано, собственникам нужно объявить общее собрание. Одобрить увеличение уставного капитала за счет имущества по умолчанию должны как минимум 2/3 участников ООО. Но уставом может быть предусмотрено требование, что «за» должно быть отдано больше голосов, вплоть до 100% участников.

УК увеличивается вкладами всех учредителей

Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.

Например, 3 бизнесмена вложились в равных долях и учредили ООО с УК 12 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли каждого — 4 тыс. рублей. Позже они решили нарастить УК до 120 тыс. рублей, для чего внесли в его счет еще по 36 тыс. рублей. В итоге каждому из них по-прежнему принадлежит по 1/3 части компании, а номинальная стоимость их долей возросла с 4 до 40 тыс. рублей.

Перед тем как увеличить уставной капитал ООО по этой схеме, нужно обратиться к уставу и уточнить:

  1. Необходимый минимум голосов «за» для принятия такого решения. По умолчанию это 2/3, но в уставе может быть прописана и большая доля.
  2. Срок внесения дополнительных вкладов. По закону на это отводится 2 месяца, но в уставе можно предусмотреть более короткий срок.

Следующий этап — проведение собрания с такой повесткой:

  • увеличение УК за счет дополнительных взносов;
  • определение общей стоимости этих взносов;
  • определение единого для всех соотношения между стоимостью дополнительного вклада каждого учредителя и увеличением номинала его доли;
  • установление срока, в течение которого необходимо внести вклады (необязательно).

Последний пункт повестки собрания необходим, если надо сократить отведенные законом 2 месяца на внесение уставного капитала, а более короткие сроки не прописаны в уставе.

Когда кончился указанный выше срок, нужно вновь провести общее собрание участников. На это законом отведен месяц. На собрании нужно утвердить:

  • результат внесения дополнительных вкладов;
  • изменение в устав в связи с увеличением УК.

Если все эти этапы пройдены, можно регистрировать изменение уставного капитала общества.

УК увеличивается за счет вклада одного участника

Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.

Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:

  • участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
  • за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.
Читать еще:  Уставной капитал кооператива

Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.

На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:

  • увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
  • изменения долей остальных владельцев Общества;
  • внесения связанных с этим изменений в устав.

Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.

У ООО с одним учредителем все несколько проще — решение об увеличении уставного капитала он принимает сам. В результате изменений номинал его доли становится равным новой величине УК.

В общество входит новый участник

Последняя типичная ситуация — увеличение уставного капитала ООО за счет активов нового собственника. Важный момент — прежде необходимо убедиться, что уставом это не запрещено. Сама процедура практически идентична тому, как происходит наращивание УК взносом одного собственника:

  1. Входящий в ООО пишет заявление с просьбой его принять. В нем он излагает информацию о себе, указывает размер взноса и своей будущей доли, а также сведения о том, какими средствами и в какие сроки этот взнос будет сделан.
  2. Проводится общее собрание и принимается единогласное решение о вхождении заявителя в состав общества, а также об увеличении размера УК. Определяются размеры и номинальная стоимость долей всех участников. Утверждается внесение в устав соответствующих изменений.
  3. Следующий этап — внесение уставного капитала, точнее, его доли, новым участником. На это отводится максимум полгода.

Единственный учредитель также может ввести в свое ООО одного или нескольких собственников. Разница лишь в том, что все решения он должен принять единолично.

Увеличение уставного капитала ООО по шагам

Изменение размера уставного капитала нужно оформить и зарегистрировать. Наша пошаговая инструкция поможет сделать все по закону и без лишних трат.

Шаг 1. Принятие решения

Этот шаг мы подробно разобрали выше. Проводится общее собрание, на котором рассматриваются все необходимые вопросы в зависимости от ситуации. Итогом должен стать протокол, в котором отражены решения по всей повестке собрания. В случае увеличения УК за счет вкладов всех собственников документа будет 2: протокол об увеличении уставного капитала и протокол об итогах внесения участниками дополнительных вкладов. Если учредитель один, то вместо протокола будет его решение.

Шаг 2. Подготовка устава

Изменение уставного капитала общества должно быть отражено в его уставе. Можно подготовить новую редакцию документа либо лист, содержащий измененную информацию. Для регистрации понадобится 2 экземпляра того или иного документа.

Шаг 3. Госпошлина

Сумма пошлины за регистрацию изменений в устав составляет 800 рублей. Квитанцию для оплаты можно сформировать на сайте ФНС. Если документы будут подписаны квалифицированной электронной подписью и переданы в налоговый орган в электронной форме, пошлину платить не нужно.

Шаг 4. Подтверждение того, что вклад внесен

В зависимости от того, в какой форме сделаны дополнительные взносы в УК, нужно подготовить:

  • платежные поручения, квитанции, кассовые приходники — если внесены денежные средства;
  • акт оценки имущества независимым оценщиком, акт приема его на баланс организации — если осуществляется увеличение уставного капитала за счет имущества.

Шаг 5. Регистрация изменений

Подать комплект документов в ИФНС нужно не позже месяца с того дня, как были сделаны все взносы. В регистрирующую инспекцию представляется:

  • Форма 13001, утвержденная приказом ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Подпись руководителя компании на этом бланке нужно заверить у нотариуса. При этом неважно, что директор понесет документы в ИФНС сам — посетить нотариуса все равно придется.
  • Протокол собрания участников или решение об увеличении уставного капитала, также заверенные нотариусом. Требование прописано в пункте 3 статьи 17 закона «Об ООО».
  • Новый устав или лист изменений (2 экземпляра).
  • Квитанция об уплате госпошлины.
  • Платежные и иные документы, составленные на шаге 4, которые свидетельствуют о пополнении УК.

ИФНС регистрирует изменения в течение 5 рабочих дней. Заявителю выдадут листок записи в Реестре юридических лиц, а также заверенный устав или документ с изменениями. На этом увеличение уставного капитала ООО завершено. Если при этом вводился новый собственник, с момента регистрации он становится полноправным владельцем доли в обществе.

В заключение осталось лишь добавить, что процедура увеличения УК может быть признана несостоявшейся. Так случится, если в установленный срок будут внесены не все вклады участников. В этой ситуации общество должно вернуть денежные средства и имущество тем лицам, которые их внесли. Про срок возврата в законе 14-ФЗ сказано лишь то, что он должны быть «разумным». Если же вклады не возвращаются, участник вправе рассчитывать на возмещение ущерба — процентов при взносе деньгами или компенсации упущенной выгоды, если делал вклад имуществом.

Пошаговый алгоритм увеличения уставного капитала ООО за счет вклада участника (деньги, имущество) – инструкция и проводки

Общество вправе увеличить размер своего капитала, если на то есть необходимость. Для этого нужно организовать собрание, принять решение, подготовить документы и сообщить об увеличении в государственный орган – ФНС.

При этом способов повышения величины УК ООО несколько. Одним из них является увеличение за счет внесения вклада одним из учредителей общества – деньгами или имуществом.

Ниже приведена пошаговая последовательность действий, которую нужно выполнить учредителям ООО для изменения размера УК по причине внесения дополнительного вклада.

Можно ли увеличить УК ООО с помощью дополнительного взноса?

Да, размер уставного капитала может быть увеличен за счет дополнительного вклада участника. При этом внесен он может быть в любом виде – в виде имущества (товары, материалы, основные средства), в денежном виде – наличном, безналичном.

Данная необходимость появляется при вводе нового участника в состав учредителей общества. Также учредители могут внести дополнительные взноса при повышении размера их долей.

Не достаточно просто внести деньги или имущество в уставной капитал. Данную процедуру нужно правильно оформить, внести изменения в устав, уведомить о корректировках налоговых орган, который занимается гос.регистрацией юридических лиц.

Повысить УК можно также за счет имущества общества — за счет прибыли по итогам года.

Пошаговая инструкция повышения УК общества имуществом учредителя

Процедура увеличения размера уставного капитала за счет имущества участников ООО регулируется ст.19 Закона №14-ФЗ в ред. от 23.04.2018.

В указанной статье сказано, что увеличить величину УК можно за счет дополнительных вкладов учредителей общества и повышения размера их долей. При этом стоимость доли может повышаться на размер, равный или меньший дополнительного взноса.

Любой действующий учредитель может внести дополнительный взнос. При этом его размер ограничивается – не должен превышать части общей стоимости добавочных вкладов, пропорциональной величине доли этого учредителя в УК общества.

Вклад может вносить также новое лицо, которое вводится в состав ООО.

Добавочные взносы могут вноситься как по решению общего собрания, так и на основании заявления участника или третьего нового лица.

Пошаговая инструкция по проведению процедуры увеличения за счет дополнительных взносов:

Шаг 1. Пишется заявление действующего участника о желании внести дополнительный вклад в существующий капитал. При вводе нового учредителя (третье лицо) заявление составляется этим лицом. Этот шаг необязательный. Увеличить капитал за счет добавочных взносов можно без заявления.

Шаг 2. Созывается общее собрание участников ООО. Если учредитель один, то он единолично принимает решение.

Шаг 3. На собрании обсуждается вопрос ввода нового участника в общество, устанавливается размер его доли и величина взноса. Если новый участник не вводится, а уставный капитал увеличивается за счет дополнительных вкладов действующих учредителей, то определяется сумма взносов и величина увеличения их доли в связи с этим.

Шаг 4. Принимается решение о вводе нового участника, размере его доли и вклада – единогласно (при этом доля не может быть больше вклада). Если взносы вносят действующие учредители, то принимается решение об увеличении капитала 2/3 голосов (если иное не установлено в самом обществе). Если вклад вносится на основании заявления, то решение должно приниматься единогласно.

Шаг 5. Взносы должны быть внесены в уставный капитал в течение двух месяцев с момент принятия решения – в любом виде (имущество, безналичное перечисление, наличные деньги, валютные средства). Если вклад вносится на основании заявления нового участника или действующего, то на внесение отводится 6 месяцев.

Шаг 6. В течение месяца после внесения принимается решение об итогах процедуры, а также о внесении необходимых изменений в Уставные документы в связи с повышением величины УК.

Шаг 7. В течение месяца после утверждения решения об итогах из шага 5 нужно направить в налоговый орган пакет документов для государственной регистрации изменений.

Шаг 8. Если у ООО типовой Устав, то в течение месяца с даты принятия решения об итогах, нужно сообщить в ФНС о повышении УК.

Если указанные сроки не будут соблюдены или не будут предоставлены необходимые документы, то изменение уставного капитала не будет считаться состоявшимся, и учредители могут требовать свои вклады обратно.

Какие нужны документы?

В процессе процедуры увеличения уставного капитала за счет вклада нового или действующего учредителя нужно оформить ряд документов. Их перечень приведен в ст.17 Закона №129-ФЗ.

  1. Заявление от участника или третьего лица, если повышение проводится на основании личного желания данных лиц (указывается размер доли, состав вклада, срок внесения, величина доли, прочие условия).
  2. Заявление о государственной регистрации изменений в уставе Р13001 — образец.
  3. Решение о внесении изменений в уставные документы.
  4. Новые учредительные документы (новая редакция Устава).
  5. Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.
  6. Решение об увеличении уставного капитала.

Скачать образец Протокола общего собрания ООО об увеличении УК — ссылка.

Скачать образец Решения единственного учредителя о повышении УК — ссылка.

Бухгалтерские проводки

Уставный капитал учитывается по кредиту счета 80. Это пассивный счет, по кредиту которого отражается общая сумма капитала, сформированного на стадии регистрации ООО.

Сальдо счета 80 не меняется до того момента, пока общество не решить увеличить УК за счет дополнительных взносов или ввода нового учредителя.

Читать еще:  Взнос в уставный капитал бухгалтерские проводки

Увеличение уставного капитала обязательно отражается по кредиту счета 80 – сумма должна увеличиться. При этом проводка выглядит так Дт 75 Кт 80.

Далее выполняются проводки по отражению вкладов в зависимости от их состава – имущество, деньги.

В таблице ниже приведены проводки, которые сопровождают процедуру повышения размера УК за счет дополнительных средств, имущества:

Увеличение уставного капитала

Формирование уставного капитала (УК) – это обязательное требование при создании ООО. Но часто учредители подходят к нему формально и финансируют минимальный уставный капитал в размере 10 тысяч рублей или чуть больше. Поэтому нередко в дальнейшем компании требуется «нарастить» этот показатель. Рассмотрим, как увеличить уставный капитал ООО и для чего это может быть нужно.

Зачем увеличивать уставный капитал

Уставный капитал выполняет три основные функции, из которых вытекают и причины для его увеличения:

  1. Финансирование деятельности общества.

Увеличение уставного капитала, конечно, дает организации новые ресурсы для развития. Но если собственники просто хотят «влить» в компанию дополнительные средства, то увеличение уставного капитала – это далеко не лучший вариант.

Как мы увидим ниже – это достаточно сложная процедура. Поэтому, чтобы «дофинансировать» свое ООО, владельцам лучше использовать другие способы: выдать обществу займ или в нести вклад в имущество .

  1. Распределение долей между владельцами и, как следствие – разные возможности для участия в управлении бизнесом.

Здесь увеличение уставного капитала возможно в двух случаях:

А. В общество принимают нового участника.

Б. Один или несколько совладельцев хотят увеличить свой «вес» в управлении компанией.

  1. Гарантии для контрагентов, банков и других кредиторов.

Здесь также возможны два варианта:

А. Компания начинает новый вид деятельности, для которого увеличение уставного капитала обязательно по закону. Например, для розничной торговли крепкими алкогольными напитками размер уставного капитала должен составлять не менее 1 млн руб.

Б. Уставный капитал увеличивается по требованию банка-кредитора или контрагента с которым компания планирует заключить крупный контракт. Таким образом партнеры бизнесмена дополнительно страхуют себя от возможных проблем при ухудшении его финансового положения.

Варианты увеличения уставного капитала для ООО указаны в ст. 17 закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ. Рассмотрим их подробно.

Увеличение уставного капитала за счет имущества общества

Если компания успешно развивается и зарабатывает прибыль, то ее владельцы могут увеличить уставный капитал за счет имущества общества (ст. 18 закона № 14-ФЗ). Дополнительного поступления ресурсов в компанию при этом не происходит. Имеющиеся средства лишь перераспределяются, меняя свою юридическую форму.

Увеличивать уставный капитал в данном случае можно за счет «свободного» имущества, которое определяется на основании годовой бухгалтерской отчетности, как

И = ЧА — УК — Ф, где

ЧА – чистые активы, т.е. разность между активами и обязательствами компании;

УК – текущий уставный капитал;

Ф – резервный фонд.

Если посмотреть на форму баланса, то будет понятно, что на увеличение уставного капитала в большинстве случаев направляется нераспределенная прибыль (стр. 1370).

По закону решение об увеличении уставного капитала за счет имущества должно быть принято не менее чем 2/3 голосов. Но Уставом общества может быть предусмотрен и более высокий «порог» для одобрения, вплоть до единогласного.

Увеличение уставного капитала за счет вкладов всех участников

В этом случае все участники ООО вносят дополнительные вклады в размере, пропорциональном их действующим долям (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ) Таким образом, распределение долей в УК между совладельцами ООО не меняется.

Решение о таком увеличении должно быть принято не менее, чем 2/3 голосов, если большая доля не предусмотрена Уставом.

В решении собрания должно быть указано:

  1. Общая стоимость дополнительных вкладов.
  2. Единое для всех соотношение между стоимостью вклада и увеличением номинальной стоимости доли. Оно не должно быть менее 1, т.е. доля каждого участника может вырасти не более чем на ту сумму, которую он фактически внес в компанию.

Дополнительные вклады в данном случае должны быть внесены в течение двух месяцев после собрания, или ранее, если это оговорено в решении.

Пример 1

ООО «Альфа» имеет уставный капитал в размере 200 тыс. руб., распределенный следующим образом:

Иванов А.В. – 40% (80 тыс. руб.)

Петров И.А. – 35% (70 тыс. руб.)

Сидоров В.С. – 25% (50 тыс. руб.)

Участники общества решили увеличить уставный капитал до 500 тыс. руб. за счет пропорциональных вкладов с коэффициентом 1. Результаты приведены в таблице.

Так как для решения о пропорциональном увеличении вкладов в уставный капитал в общем случае достаточно 2/3 голосов, то оно может быть принято против воли отдельных участников. В нашем примере Иванов и Петров могут принять такое решение, даже если Сидоров с ним не согласен.

Тогда участники, которые голосовали против, имеют право выйти из компании. При этом общество обязано приобрести их доли в УК с выплатой действительной стоимости (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала за счет вкладов отдельных участников

Если дополнительные вклады в уставный капитал вносят не все участники, то распределение их долей меняется. Такое решение обязательно должно быть принято единогласно (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

Каждый из участников, который хочет внести дополнительный вклад, должен подать заявление, отразив в нем:

  1. Параметры вклада: стоимость и вид имущества.
  2. Порядок и сроки внесения.
  3. Желаемый размер доли в уставном капитале

По итогам рассмотрения заявления (заявлений) общее собрание должно принять решение:

  1. Об внесении в Устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала.
  2. Об определении новой номинальной стоимости и размера долей участников.

Дополнительные вклады нужно внести не позднее, чем через 6 месяцев после принятия решения.

Пример 2

Воспользуемся условиями примера 1 и предположим, что дополнительные средства в уставный капитал в сумме 300 тыс. руб. внес только Иванов А.В. Тогда его доля в УК в процентном отношении вырастет, а доли остальных участников – снизятся.

Иванов А.В. – 76% (380 тыс. руб./ 500 тыс. руб.)

Петров И.А. – 14% (70 тыс. руб. / 500 тыс. руб.)

Сидоров В.С. – 10 % (50 тыс. руб. /500 тыс. руб.)

Таким образом, Иванов А.В. получит возможность практически полностью контролировать деятельность компании, за исключением отдельных случаев, когда требуется единогласное решение всех участников.

Увеличение уставного капитала за счет вкладов новых участников

Если учредители ООО хотят принять в компанию новых совладельцев, то в первую очередь нужно проверить, разрешает ли делать это Устав общества. Если запрещает, то сначала нужно внести соответствующие изменения в Устав, а затем уже вернуться к вопросу об увеличении уставного капитала.

Иногда учредителей может быть несколько десятков. Тогда, принимая новых совладельцев, важно помнить про установленный законом для ООО лимит – не более 50 участников.

Но если описанных выше проблем нет, то каждый потенциальный новый участник должен подать заявление о вступлении в общество, отразив в нем:

  1. Параметры вклада: стоимость и вид имущества.
  2. Порядок и сроки внесения.
  3. Желаемый размер доли в УК.

Общее собрание участников рассматривает заявление и выносит решение. Согласие на прием новых участников и все «сопутствующие» решения должны быть приняты единогласно:

  1. О принятии третьего лица (лиц) в общество.
  2. Об внесении в Устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала.
  3. Об определении номинальной стоимости и размера долей принимаемых лиц.
  4. Об изменении долей «старых» участников общества.

После положительного решения собрания у новых участников будет шесть месяцев, чтобы внести свои средства в уставный капитал.

Пример 3

Воспользуемся исходными данными из примера 1. Участники общества решили принять в его состав Яковлева С.А., который внесет в уставный капитал 50 тыс. руб.

Государственная регистрация увеличения уставного капитала

Независимо от выбранного варианта, любое увеличение уставного капитала – это изменение учредительных документов компании. Поэтому оно подлежит обязательной государственной регистрации, для которой необходимо:

  1. Оформить решение общего собрания (единственного участника).
  2. Подготовить новую редакцию Устава.
  3. Оплатить госпошлину 800 руб.
  4. В течение месяца после оплаты всех дополнительных взносов сдать в ИФНС:

— нотариально заверенный протокол общего собрания или решение единственного участника;

— новую редакцию Устава в двух экземплярах;

— квитанцию об оплате госпошлины;

— документы, подтверждающие фактическое внесение взносов в уставный капитал: платежные поручения, квитанции, акты приема-передачи имущества и т.п.

Если все или отдельные участники не внесли вклады вовремя, либо был нарушен месячный срок для регистрации изменений в Уставе, то увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. В этом случае общество обязано в разумный срок вернуть вклады, тем из участников, кто успел их внести (п. 2.2 и 3 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

Критерии «разумности» в законе № 14-ФЗ не определены. Поэтому, если кто-то из вносителей решит, что его права нарушены, он может через суд потребовать от общества компенсацию за пользование его деньгами или имуществом.

Налоговые последствия увеличения уставного капитала

В большинстве случаев увеличение уставного капитала не вызывает никаких налоговых последствий для общества и его учредителей.

Но в отдельных ситуациях влияние на налогообложение все-таки будет:

  1. Дополнительный взнос в виде имущества, если учредитель — юридическое лицо или ИП, которые платят НДС.

Учредитель при передаче имущества должен восстановить ранее принятый к вычету НДС. Для основных средств (ОС) налог восстанавливается пропорционально остаточной стоимости передаваемого объекта, а для остального имущества — полностью. (п. 3 ст. 170 НК РФ). Если передаются нематериальные активы, то применяется та же схема, что и для ОС.

В то же время, принимающая сторона может взять НДС к вычету после принятия объектов к учету (п. 8 ст. 172 и п. 11 ст. 171 НК РФ). Таким образом, в целом бизнесмен ничего не потеряет.

Но здесь еще необходимо, чтобы принятое имущество использовалось для деятельности, облагаемой НДС. Поэтому, если дочерняя компания работает на одном из спецрежимов, то сумма восстановленного НДС будет «утрачена».

  1. Увеличение уставного капитала за счет имущества общества.

В данном случае получается, что учредители ничего не вносят, а стоимость их долей растет за счет прибыли компании.

Для физических лиц предусмотрено освобождение от НДФЛ увеличения стоимости доли в УК, возникшего в результате переоценки основных средств или реорганизации компании (п. 19 ст. 217 НК РФ).

Однако, налоговики считают, что если стоимость доли выросла за счет нераспределенной прибыли, то освобождение от НДФЛ, связанное с переоценкой (реорганизацией), здесь применять нельзя (письмо Минфина РФ от 22.09.2017 N 03-04-06/61614). Поэтому, по мнению чиновников, увеличение стоимости доли в уставном капитале в данном случае является доходом физического лица и облагается НДФЛ на общих основаниях. При этом компания должна выполнить функцию налогового агента.

Читать еще:  Долгосрочный капитал в балансе

Но учредители – физические лица могут поспорить с налоговиками, т.к. арбитражная практика в пользу налогоплательщиков по данному вопросу имеется. Например — постановление ФАС МО от 05.05.2013 N Ф05-5489/13 по делу N А41-34018/2012.

Судьи в данном решении отметили, что стоимость доли в уставном капитале является «условной категорией». При увеличении размера уставного капитала распределение прибыли между участниками не производится, и все имущество остается в распоряжении компании. Таким образом, участники фактически не получают доход, поэтому объект для обложения НДФЛ не возникает.

А вот для учредителей – юридических лиц ситуация недавно изменилась в лучшую сторону. Ранее увеличение номинальной стоимости долей в уставном капитале не облагалось налогом на прибыль только для владельцев акций. Но с 01.01.2019 года в новой редакции пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ эта льгота распространена и на участников ООО.

Применение различных способов увеличения уставного капитала

Выше мы говорили о том, что цели увеличения уставного капитала могут быть разным. И не все из рассмотренных вариантов позволяют решить конкретную задачу. Рассмотрим, какие способы следует применять в разных случаях.

Увеличение уставного капитала имуществом: оценка и проводки

Уставный капитал является важнейшей характеристикой любого предприятия. Минимально он равен 10 тыс. руб. для стандартных коммерческих организаций. Если открываются банки, страховые фирмы, управляющие компании или другие аналогичные предприятия, то их размер их капитала устанавливается индивидуально законодательством. Нередко в процессе функционирования требуется увеличение уставного капитала. Процесс может выполняться за счет ценностей компании или имущества отдельных участников. Нередко увеличение осуществляется новым участником. Процесс предполагает использование денег или имущества. Нередко применяется увеличение уставного капитала имуществом. Оценка вносимого предмета позволяет отразить в бухучете и налоговом учете, на какую именно сумму был повышен капитал.

Когда требуется увеличение?

Уставный капитал представлен специальным фондом фирмы, состоящим из денежных средств и разного имущества. Он создается первоначально учредителями компании после регистрации фирмы. Минимально его размер равен 10 тыс. руб. Наиболее часто при организации фирмы применяется минимальное количество средств, после чего капитал постоянно увеличивается.

От размера капитала зависит возможность исполнять крупные государственные или частные контракты. Поэтому каждая компания заинтересована, чтобы его размер был существенным. Наиболее часто увеличение уставного капитала путем внесения имущества или денежных средств осуществляется в ситуациях:

  • изменяется сфера работы предприятия;
  • вводится новый участник в компанию, поэтому он должен внести свой вклад в УК фирмы;
  • у фирмы появляются потенциальные инвесторы, которые настаивают перед инвестированием на увеличении УК до определенного значения, что позволит им значительно уменьшить риски потерь;
  • внесение корректировок в устав предприятия, поэтому он приводится к требованиям, содержащимся в ФЗ № 312;
  • компания желает оформить крупный кредит, но банк настаивает на повышении УК, чтобы минимизировать свои возможные потери;
  • один из учредителей самостоятельно желает увеличить свою долю в компании.

Процедура может выполняться за счет использования денежных средств или разного ценного имущества. Процесс реализуется только при условии, что все учредители внесли свои доли в полном размере. Нередко требуется увеличение уставного капитала имуществом. Оценка вносимых предметов является обязательным условием, так как за счет нее можно отразить корректировки в бухучете.

Способы увеличения УК

Уставный капитал может увеличиваться разными способами. Для этого используются следующие методы:

  • внесение конкретной суммы средств;
  • увеличение уставного капитала за счет имущества участника или самой компании.

Процедура может осуществляться действующими учредителями или новыми участниками. Каждый вариант обладает своими нюансами. Если используется имущество, то оно должно быть ликвидным, ценным и значимым для предприятия. Учитывается амортизация и другие параметры предмета.

Этапы процесса

Увеличение уставного капитала за счет имущества общества или одного учредителя происходит в определенной последовательности действий. К ним относится:

  • направление уведомлений учредителям о проведении собрания;
  • непосредственное проведение собрания;
  • принятия решения об увеличении УК;
  • оценка вносимого имущества;
  • регистрация изменений в ФНС, для чего вносится нужная информация в ЕГРЮЛ.

Во время реализации данного процесса учитываются требования ФЗ №14, причем обязательно во время этой процедуры требуется участие всех учредителей компании.

Уведомление учредителей о собрании

Принимать решение относительно увеличения уставного капитала за счет имущества можно исключительно на собрании участников. Поэтому обязательно учитываются требования:

  • каждый учредитель уведомляется о дате и месте проведения собрания;
  • уведомления передаются или отсылаются за 30 дней до назначенного события;
  • указывается повестка дня.

Если даже один учредитель не будет оповещен о собрании, то решения, принятые на нем, могут признаваться недействительными. Нередко руководители предпочитают пользоваться помощью доверенных лиц, поэтому отправляют представителей с нотариальной доверенностью на собрание для представления интересов. Дополнительно владельцы компании могут просто не посещать собрание, но они в обязательном порядке оповещаются о нем.

Проведение собрания

Процедура зависит от правил и требований, принятых непосредственно компанией и закрепленных в учредительной документации. К основным правилам процесса относится:

  • назначается исполнительный орган, ответственный за ведение протокола собрания;
  • проводятся голосования по всем вопросам, имеющим отношение к повестке дня;
  • обсуждаются нюансы, относящиеся к увеличению уставного капитала имуществом общества или нового участника;
  • все принятые решения вносятся в специальный протокол;
  • если имеется меньше половины учредителей, то голосование невозможно;
  • допускается пользоваться заочным голосованием.

В течение 10 дней после данного события копия протокола направляется всем учредителям компании. Если одному участнику необходимо передать свои ценности компании, то не всегда целесообразно для этого увеличивать УК. Поэтому нередко осуществляется вклад в имущество без увеличения уставного капитала. Такое решение правильно оформляется на собрании.

Как принимается решение?

Возможность увеличить УК за счет разных ценностей компании или участников предусматривает необходимость принятия соответствующего решения владельцами компаний. Для этого на собрании проводится голосование.

Требуется не меньше 2/3 голосов от общего количества участников. В некоторых компаниях в уставе имеется информация о том, что такие решения должны приниматься только единогласно.

После принятия решения формируется соответствующий документ, заверяемый нотариально. Перед голосованием все участники должны тщательно изучить бухгалтерскую отчетность за год работы, чтобы оценить целесообразность данного действия. Поэтому отсутствует возможность увеличения уставного капитала имуществом учредителя в первый год работы компании.

Данная процедура с 2014 года непременно требует привлечения независимого оценщика. Он определяет, какова стоимость предлагаемых ценностей, поэтому невозможно выполнить процесс без оценки. Увеличение уставного капитала имуществом обязательно отражается в бухгалтерских документах, для чего используются оптимальные проводки.

Нюансы проведения оценки

Перед внесением имущества учредителя в УК требуется обратиться к независимому оценщику. Процедура оценки отличается следующими особенностями:

  • выбираются исключительно независимые оценщики или специальные компании, предоставляющие данные услуги;
  • у выбранной организации должна иметься лицензия и разрешение на работу;
  • услуги оценщика оплачиваются учредителем, занимающимся увеличением УК;
  • на основании проведенного процесса формируется специальный отчет, содержащий информацию о стоимости вносимого имущества;
  • именно на указанную сумму увеличивается УК;
  • данная сумма не должна быть больше, чем разница между ценой чистых активов компании и размером УК и резервного фонда.

Дальнейшее оформление осуществляется только после оценки. Увеличение уставного капитала имуществом фирмы приводит к пропорциональному увеличению долей всех участников. Если же процесс выполняется новым участником, то доли остальных руководителей изменяются.

Регистрация в ЕГРЮЛ

После проведения оценки и принятия решения на собрании, утверждается новый размер УК. Далее дается только месяц, чтобы информация о внесенных изменениях была направлена в ФНС.

Для регистрации изменений подготавливаются документы:

  • заявление, содержащее сведения об имуществе и его стоимости;
  • решение, принятое на собрании;
  • протокол собрания;
  • копии учредительной документации;
  • доверенность, оформленная на представителя компании.

На основании этой документации производится государственная регистрация изменений.

Как правильно составить заявление?

Чтобы увеличение уставного капитала за счет имущества учредителя было грамотно зарегистрировано, необходимо правильно составить заявление в ФНС по форме № Р13001. При внесении сведений учитываются правила:

  • указывается наименование и реквизиты компании;
  • заверяется документация нотариусом;
  • подписывается руководителем компании;
  • приводится информация о вносимом имуществе, для чего перечисляются его характеристики и стоимость, определенная независимым оценщиком;
  • указывается просьба внести нужные изменения в ЕГРЮЛ.

К заявлению прикладываются другие документы, представленные отчетом оценщика, учредительной документацией, а также решением и протоколом собрания. За регистрационные действия уплачивается госпошлина, равная 800 руб. документация может передаваться не только в отделение ФНС, но и в МФЦ.

Регистрация осуществляется в течение 5 рабочих дней.

Какие изменения вносятся в устав?

Важно не только зарегистрировать в налоговой службе увеличение УК, но и внести определенные правки в учредительную документацию компании. Для этого используется решение, принятое на собрании учредителей.

Перед государственной регистрацией изменений вносятся нужные сведения в устав. Для этого обычно создается новый документ. Далее копия устава передается работникам налоговой службы вместе с другими документами. В заявлении, составляемом в ФНС, подтверждается, что УК был увеличен в соответствии с требованиями законодательства.

Правильные проводки

Важно грамотно зафиксировать в бухучете увеличение уставного капитала имуществом общества. Проводки, используемые для этого процесса, указываются на дату внесения изменений в ЕГРЮЛ. При выполнении данного процесса используется счет 80 «Уставный капитал». Бухгалтер должен делать разные записи:

  • Д75-1 К80 – увеличение УК за счет вкладов участников.
  • Д50 К75-1 – получение денег от участников или третьих лиц в счет оплаты вклада.
  • Д76 К75-1 – перечисление дополнительных вкладов, которые оплачены зачетом требований к компании.
  • Д68 К51 – уплата госпошлины за регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.
  • Д91-2 К68 – отнесение затрат в виде госпошлины на прочие расходы.

Если не будут иметься нужные проводки в бухгалтерской отчетности, то фирма привлекается к административной ответственности.

Проводки при признании увеличения УК несостоявшимся

По разным причинам увеличение УК с помощью разного имущества может признаваться несостоятельным. Например, в последний момент отказывается учредитель от взноса или возникают сложности с государственной регистрацией. При таких условиях применяется проводка Д75-1 К50 – возвращение средств или имущества участникам.

Дополнительно потребуется вновь вносить изменения в ЕГРЮЛ, если увеличение уже было зарегистрировано. Для этого снова составляется заявление, а также подготавливаются документы, подтверждающие, что возникли определенные сложности с реализацией процесса.

Заключение

Увеличение УК может требоваться по разным основаниям. Процесс может выполняться с помощью денежных средств или имущества. Ценности могут принадлежать непосредственному обществу, действующему учредителю или новому участнику.

Важно грамотно выполнить процесс увеличения капитала. Для этого принимается решение учредителями на собрании, а также выполняется государственная регистрация. На основании выполненных действий вносятся нужные сведения в бухгалтерскую документацию.

Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector