Размер капитала акционерного общества

Уставной капитал акционерного общества (АО): минимальный размер, порядок формирования, увеличения и уменьшения

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем об уставном капитале акционерного общества (АО).

Сегодня вы узнаете:

1. Как формируемся уставной капитал АО;
2. Как его увеличить или уменьшить;

Для открытия нового предприятия и начала рабочего процесса необходим уставный капитал. Его составляет номинальная стоимость акций, приобретенных учредителями компании. Уставный капитал АО – один из наиболее важных финансовых и экономических показателей. Он помогает определить объемы деятельности и реальное состояние финансовых дел на предприятии.

Основные функции уставного капитала АО

Новое созданное общество не имеет имущества или финансов для запуска производства. Его учредители должны внести определенную сумму, формально «одалживая» фирме свои деньги или собственность. Взамен они получат акции и прибыль в виде дивидендов.

Кроме этого, уставный капитал АО выполняет ряд функций:

• служит стартовой платформой для нового проекта;
• определяет минимальный объем разного имущества, в пределах которого АО будет отвечать перед акционерами;
• формирует суммы, в рамках которых учредители будут выполнять свои обязательства;
• помогает определить долю каждого участника при разделе прибыли.

Некоторые экономисты называют уставный капитал займом АО перед учредителями, который будет возвращен после его закрытия. В отечественной экономической практике используется единовременное учредительство. При нем созданное предприятие может приступать к работе только после 100% внесенного минимального размера капитала на счет.

Размер уставного капитала акционерного общества

Для нового общества сумма запланированного уставного капитала формируется в зависимости от некоторых уточняющих факторов:

• публичным или непубличным является новое общество;
• специфика его производственной или коммерческой деятельности.

Многие предприятия, которые ориентированы на долгую и прибыльную работу, стремятся иметь как можно больший объем уставного капитала. Это повышает его устойчивость на переменчивом финансовом рынке и делает АО более привлекательным в глазах клиентов.

Сумму вложений все инвесторы заранее согласовывают между собой на учредительном собрании. Размер уставного капитала АО должен быть документально закреплен в уставе нового предприятия, а также:

• в учредительном договоре АО, если в создании участвует несколько человек;
• в решении об учреждении нового общества, если у него будет один собственник.

В зависимости от успешного ведения дел и поступлений денежных инвестиций от учредителей, других обстоятельств размер может изменяться в любую сторону.

Минимальный уставный капитал акционерного общества

Последние изменения к действующему Закону об АО установили минимальную сумму уставного капитала. Она утверждена в сумме 100 тыс. рублей для публичного и всего 10 тыс. рублей для непубличного общества. Указанный минимальный уставный капитал АО необходим для регистрации нового предприятия.

Для некоторой части акционерных обществ обозначен более высокий минимальный порог капитала. Это связано со спецификой их деятельности. Наиболее популярные примеры:

Кроме требований к минимальной сумме вложения в уставный капитал, для таких акционерных обществ могут быть ограничения в виде:

• предельного размера неденежных вкладов;
• специального перечня имущества и собственности, которые могут быть внесены в уставный капитал.

В процессе неэффективной деятельности может выясниться, что чистые активы по итоговой сумме стали меньше, чем допустимый минимальный размер уставного капитала. Такие общества по закону подлежат ликвидации.

Этапы формирования

Описание порядка создания уставного капитала установлено в Законе об АО. Существует два основных этапа, которые условно разделяются по отношению ко времени создания общества:

1. Стоимость уставного капитала АО формируется на этапе открытия нового предприятия. Это стартовая сумма, которая не может быть ниже минимальной по закону.
2. Уменьшение или увеличение капитала на протяжении всей деятельности предприятия.

При создании уставного капитала может быть использовано несколько форм оплаты:

• денежная форма;
• движимое или недвижимое имущество;
• различные ценные бумаги;
• некоторая интеллектуальная собственность.

При выборе неденежных способов оплаты акционеру необходимо получить единогласное одобрение остальных учредителей.

Формирование уставного капитала АО

Законом определено, что после завершения регистрации нового АО не менее 50% его выпущенных акций оплачиваются учредителями в срок до 3-х месяцев. Остальная сумма вносится учредителями в течение года. Иногда в уставе может быть указан меньший период.

До внесения оплаты за первую половину акций общество не может осуществлять свою производственную деятельность. Оно ограничивается заключением сделок, связанных с организацией процесса учреждения (аренда помещения под офис, открытие счетов в банке и т.п.). При этом нарушение учредителями сроков оплаты может понести за собой штрафы или пеню. Акционеры, полностью или частично не оплатившие свою долю, также понесут ответственность по всем финансовым сделкам и операциям в пределах своей доли. В нее включена и неоплаченная часть.

Если новые вклады в уставный капитал АО вносятся в виде имущества, предварительную оценку дает наблюдательный совет акционерного общества. Дополнительно к определению рыночной стоимости привлекается независимый оценщик.

Уменьшение уставного капитала АО

Иногда возникают ситуации, при которых общество имеет законное право на уменьшение своего уставного капитала. Это может быть на добровольной или обязательной основе. С последней ситуацией предприятие сталкивается, если:

• в течение года после приобретения им собственных акций по различным причинам не удалось их реализовать;
• общая стоимость чистых активов по итогам работы оказалась меньше объема уставного капитала.

При добровольном варианте решение об уменьшении принимается голосованием на общем собрании. Акционеры должны выбрать способ и сроки проведения процедуры. Причиной могут стать различные экономические и финансовые факторы, проблемы внутри предприятия.

Уменьшение уставного капитала проводится двумя основными способами:

• сокращается общее количество всех видов акций;
• снижается номинальная стоимость каждой отдельной акции;
• погашаются ранее приобретенные (по разным причинам выкупленные) обществом акции.

При использовании любого варианта уставный капитал допускается уменьшать до минимального предела, установленного законодательно.

Решение об уменьшении уставного капитала

Для вынесения решения о необходимости уменьшить уставный капитал собирается общее собрание. Акционеры должны обсудить и проголосовать в отношении таких важных вопросов:

• какой способ выбрать для проведения процедуры;
• на какую сумму проводить уменьшение;
• виды и количество акций, которые будут погашены;
• номинальная стоимость акций, которая останется после проведения уменьшения;
• сроки реализации всей процедуры.

Законодательно установлены нормы голосов, которые необходимо собрать для утверждения такого решения:

1. Если выбран способ снижения номинальной стоимости, необходимо одобрение трех четвертей голосов.
2. При выборе варианта сокращения общего количества акций требуется большинство голосов от всех присутствующих.
3. При погашении ранее приобретенных акций – подавляющее большинство голосов акционеров.

После вынесения решения общество уведомляет государственные регистрирующие органы и своих кредиторов о начале процесса изменения уставного капитала. Параллельно изменения вносятся в устав предприятия. Если уменьшение осуществлялось за счет погашения акций, предприятие обязано подать в государственный орган, проводящий регистрацию ценных бумаг, специальное уведомление.

Уведомление об уменьшении уставного капитала

Важный момент во всей процедуре уменьшения капитала – соблюдение прав всех кредиторов. Законом предусмотрено обязательное их уведомление путем публикации в специализированном периодическом издании «Вестник государственной регистрации». Проводится такая публикация дважды, но с перерывом в один месяц. В уведомлении должна содержаться информация:

• название и местонахождение акционерного общества, все его реквизиты и идентификационный номер;
• выбранный способ, сумму и условия уменьшения капитала;
• описание порядка подачи требований и претензий для кредиторов.

Несоблюдение срока публикации или указание недостоверной информации может стать основанием для отказа зарегистрировать новые изменения, касающиеся уменьшения капитала, в уставе.

Увеличение уставного капитала АО

Уставный капитал акционерного общества составляет несколько видов акций с разным номиналом. Увеличение размера можно провести:

• увеличением номинальной стоимости акций;
• размещение дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества обсуждается и принимается на специально созванном собрании акционеров. При повышении стоимости действительных акций изменение происходит за счет внутренних резервов и имущества самого АО. Этот способ применяется довольно редко, обычно, для повышения «привлекательности» среди потенциальных инвесторов.

Если увеличение размера капитала запланировано проводить путем размещения на рынке дополнительного пакета акций, решение обязательно принимается советом директоров АО. Дополнительный выпуск может проводиться за счет самого предприятия или сторонних лиц, которые приобретают эти акции. Интересы действительных акционеров соблюдаются путем предоставления им преимущественного права на их приобретение.

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации

Формирование уставного капитала акционерного общества в этом случае производится только из собственности (или другого ценного имущества) реорганизованного общества. Они создаются на основе слияния, преобразования или выделения части капитала в отдельное предприятие.

Размер уставного капитала этого общества может быть меньше или больше, чем у реорганизованного предприятия. Законодательно не установлено ограничений и лимитов, которые должны учитываться при его формировании.

Но он не может быть:

• меньше, чем размер, принятый на собрании по реорганизации общества;
• меньше, чем указанный в законе минимально допустимый капитал АО.

Немного сложней протекает формирование уставного фонда при выделении доли. При таком способе у реорганизуемого предприятия уменьшается уставный фонд или другие виды имущества на сумму, которая требуется для создания предприятия.

Если новое общество будет создано путем реорганизации, на номинальную стоимость привилегированных акций должно приходиться не более 25% от всех выпущенных ценных бумаг.

В зависимости от выбранной формы реорганизации порядок формирования может быть определен следующими документами:

• решением проведенного собрания директоров о реорганизации;
• договором о присоединении;
• договором о слиянии нескольких акционерных обществ;
• решением о реорганизации разделением, принятом на общем собрании;

При создании нового АО путем проведения полной реорганизации закон не обязывает направлять все выделенное по специальному разделительному балансу имущество на формирование капитала. Поэтому он может содержать лишь часть имущества, собственности или денежных средств старого предприятия.

Минимальный размер Уставного капитала в 2020 году

В деятельности каждой компании уставной капитал играет очень важную роль. По его размеру можно дать оценку состоянию дел предприятия. УК зачастую является основным источником оборотных средств, с которыми организация делает первые шаги в мире бизнеса.

Что это такое

Уставной капитал – первоначальный взнос учредителей компании, который может исчисляться как в денежном, так и в имущественном эквиваленте. Его главное предназначение заключается в удовлетворении первичных потребностей предприятия.

При помощи уставного капитала учредители страхуют инвестиции кредиторов, которые были сделаны для развития бизнеса и получения прибыли.

Капитал (уставной) имеет фиксированный размер, который устанавливается Федеральным законодательством, действующим на территории России. УК в обязательном порядке описывается в уставной документации, которая составляется в процессе регистрации субъекта предпринимательской деятельности.

УК организации выполняет ряд функций:

1. Резервирующую. В процессе формирования активов компании руководство имеет возможность делать выплаты по кредитам, если они были привлечены по причине нехватки оборотных средств.
2. Инвестиционную. Организация имеет законное право средства уставного капитала расходовать на приобретение необходимых для осуществления хозяйственной и производственной деятельности сырья и материалов.
3. Структурно-распределительную. По окончании отчетного периода в компании происходит распределение чистой прибыли между учредителями. При этом доход выплачивается каждому участнику в процентном соотношении от их уставного взноса.

Пороговые показатели

Порядок формирования капитала (уставного) регламентируется Федеральным законодательством и устанавливается для каждого типа организации в индивидуальном порядке. Например, минимальный размер акционерного общества в несколько раз превышает граничный показатель, определенный для общества с ограниченной ответственностью.

В 2020 году минимальный размер капитала (уставного) для ООО установлен в размере 10000 рублей. При его формировании каждый учредитель лично оплачивает свою долю.

После регистрации ООО и получения соответствующих документов, его собственники могут увеличивать УК за счет внесение имущества, денежных средств или прочих активов. При этом стоит отметить, что любые изменения уставного капитала возможны только при участии нотариуса.

В соответствии со статьей 90 Гражданского Кодекса РФ при формировании уставного фонда ООО его пропорции и размер устанавливается заранее. При проведении государственной регистрации учредителями должны быть внесены взносы не менее чем на 50%. Оставшиеся активы они обязаны передать в собственность организации в течение первого года ее существования.

Непубличное АО

Деятельность непубличных акционерных обществ регламентируется Гражданским кодексом России. Такое АО не может иметь более 50-ти акционеров, а в его названии не должно быть ничего, что указывало на его публичность.

Минимальный размер уставного фонда такого общества составляет 10000 рублей. Номинальный капитал в непубличных АО разбивается на определенное количество ценных бумаг, которые не могут размещаться открыто.

В уставной документации изначально оговаривается доля векселей, которые принадлежат каждому владельцу, а также число голосов, предоставляющихся одному держателю ценных бумаг.

В данной ситуации минимальный уставной капитал непубличного АО должен быть не меньше 10000 руб.

Публичное АО

Деятельность публичных АО регламентируется не только Гражданским кодексом, но и Федеральным законом №208 «Об акционерных обществах». Уставной капитал таких организаций формируется из акций, которые приобретаются владельцами по первоначальной стоимости, определенной на момент эмиссии.

В процессе деятельности компаний их уставной капитал может изменяться как в большую, так и в меньшую стоимость, в зависимости от существующей на финансовом рынке ситуации. В соответствии с регламентом Федерального законодательства, минимальный УК публичных акционерных обществ должен составлять не менее 100000 руб.

Дополнительная информация про уставный капитал есть в данном видео.

Государственное предприятие

При создании государственных предприятий их основатели должны руководствоваться Гражданским кодексом РФ. В соответствии с его регламентом минимальный размер уставного капитала таких компаний должен составлять 5000 МРОТ.

С 1 января 2020 г. МРОТ составляет 12 130 рублей, величина установлена приказом
Минтруда РФ от 09 августа 2019 г. № 561н.

Муниципальное унитарное предприятие

Для муниципальных предприятий Федеральным законодательством установлена минимальная величина уставного капитала, составляющая 10 000 МРОТ. Их создают местные органы власти и в дальнейшем полностью курируют деятельность.

Вновь открывшийся банк и кредитная организация

Процесс открытия банка предусматривает проведение большого количества мероприятий. Его основатели должны выполнить все требования Федерального законодательства, чтобы получить лицензию на право осуществлять банковскую деятельность.

В процессе создания кредитно-финансового учреждения им нужно сформировать уставной капитал, минимальный размер которого должен составлять 300 000 000 рублей.

Эту сумму учредители должны будут разместить на специальных счетах Центрального банка России.

Куда вносить и как

Сведения о размере капитала (уставного) каждого ООО отражаются в его Уставе. Он формируется из стоимости доли (она отражается в процентах от общего размера УК либо в рублевом эквиваленте) каждого учредителя на момент основания компании.

До того момента, пока основатели организации будут готовы подать заявление на государственную регистрацию ООО, они должны поместить половину уставного капитала на накопительном счете.

После того как учредители получат на руки регистрационную документацию, они должны перевести оставшуюся часть УК на расчетный счет ООО (допускается внесение денежных средств в кассу).

Если один из учредителей не выполнил своих обязательств и не внес свою долю в УК, то к нему может быть применено финансовое взыскание, предусмотренное Уставом.

Взносы в уставной капитал учредители могут делать по своему усмотрению, но в рамках действующего Федерального законодательства:

• денежными средствами как в наличной форме, так и в виде банковского перевода;
• ценными бумагами, в частности акциями, векселями и т.д.;
• имуществом и прочими активами;
• правами на какую-либо собственность.

Взнос имуществом

Чтобы внести имущество в уставной капитал, учредителям нужно действовать в определенной последовательности:

1. Выполнить оценку имущества. Для этого необходимо обратиться в специализированную фирму, которая имеет соответствующую разрешительную документацию.
2. На собрании учредителей утвердить акт оценки, о чем должно быть отражено в протоколе. Если компанию открывает один собственник, то должно быть его решение, оформленное в письменном виде.
3. Составить акт приема-передачи, на основании которого имущество ставится на баланс организации.

УК деньгами

Все денежные средства, которые вносятся учредителями в уставной капитал ООО, должны помещаться сразу на накопительный, а после получения регистрационной документации на расчетный счет (в дальнейшем они могут расходоваться на нужды компании).

Взнос учредителя на расчетный счет должен быть оформлен документально. Обычно составляется объявление на взнос наличных средств, состоящее из нескольких частей: приходного ордера, квитанции и объявления.

В качестве доказательства внесения средств могут рассматриваться:

• приходный кассовый ордер;
• выписка с расчетного счета;
• копии платежек и квитанций;
• положение устава компании, в котором указано, что оплата минимального размера уставного капитала была проведена в полном объеме.

Пример формирования

Процесс формирования Уставного фонда можно рассмотреть на примере. Несколько учредителей провели собрание, на котором приняли все основные решения относительно государственной регистрации ООО. Уставный фонд компании будет формироваться следующим образом:

1. Васильев П.П. сделал взнос 44 000 рублей, из них денежных средств на сумму 24 000 рублей и холодильное оборудование на сумму 20 000 рублей. Доля (в процентном соотношении) составила 18,41%.
2. Петров Е.Р. сделал уставной взнос в виде автомобиля, стоимость которого составляет 75 000 рублей. Доля (в процентном соотношении) составила 31,38%.
3. Сидоров Н.П. сделал уставной взнос в денежном эквиваленте – 120 000 рублей, в виде права пользования торговым помещением на протяжении 1 года. В процентном соотношении доля составила 50,21%.

Срок внесения в ООО

Срок внесения денег учредителями в Уставный фонд определяется решением собрания, в котором речь идет о создании ООО. Граничная дата формирования УК, в денежном эквиваленте, не должна превышать 4-х месяцев с момента получения компанией регистрационных документов.

Как происходит увеличение уставного капитала ООО, вы узнаете из данного видео.

Публичное акционерное общество — вся полезная информация об АО в этой статье

С недавнего времени компании-лидеры в различных сферах экономики страны начали менять привычный статус ОАО на малознакомую аббревиатуру ПАО. Давайте разберемся, какие изменения в работе хозяйствующих субъектов повлекло подобное переименование и внесение изменений в законодательство об акционерных обществах. Рассмотрим процедуру регистрации новой организационно-правовой формы, отметим доминантные особенности, поговорим о преимуществах предприятий, отдавших предпочтение ведения бизнеса в публичном статусе.

Ключевые особенности ПАО

Специфика публичных акционерных обществ выражается в следующем:

• неограниченное число акционеров общества;
• акции общества обращаются на рынке свободно и могут быть приобретены любым желающим;
• прозрачные процессы инвестирования и ведения деятельности, так как ПАО раскрывает по закону массу информации о своей деятельности.

Правовой статус публичных и непубличных АО, а также их различия, отражены в ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО»).

Акционеры

Лицо, которым приобретены акции хозяйствующего субъекта, называется акционером. Статус акционеров публичного общества могут приобрести как простые граждане, так организации и предприятия любой формы собственности.

Акционеры ПАО законодательно наделены теми же правами, что и участники ОАО.

• получать дивиденды;
• распоряжаться принадлежащими им акциями;
• знакомиться с определенным перечнем документов общества;
• принимать участие в общем собрании акционеров;
• претендовать на часть имущества общества в случае его ликвидации.

Полный перечень прав и обязанностей Акционеров ПАО, реализующих свои полномочия, прописан в главе VII. ФЗ «Об АО».

Ответственность акционеров хозяйствующего субъекта ограничивается лишь понесенными убытками в рамках стоимости акций.

А ПАО в свою очередь не отвечает за долги своих участников, однако принадлежащие им акции могут быть арестован и реализованы в счет уплаты долгов акционера.

Уставной капитал

Одной из особенностей ПАО является то, что необходимость внесения денежных средств в уставной капитал юридического лица, до его регистрации и открытия накопительного счёта, отсутствует.

Акции, выпущенные ПАО на какую-либо сумму денег, формируют уставной капитал публичного акционерного общества. Размер уставного капитала ПАО может как уменьшаться, так и увеличиваться, поскольку является величиной непостоянной, и зависит от того, как скоро будут выкуплены все введенные на рынок акции.

Контроль со стороны государства к уставному капиталу публичных акционерных обществ более жесткий, это объясняется тем, что акции хозяйствующего субъекта могут быть приобретены всеми желающими.

Органы управления ПАО

Обязательными органами юридического лица являются:

1. Общее собрание акционеров – высший орган общества. Проводится по инициативе совета директоров, обычно не чаще одного раза в год. Может быть созвано досрочно в не терпящих отлагательства случаях.
2. Коллегиальный орган управления. Осуществляет контроль над исполнительным органом, состав: не менее 5 человек.
3. Единоличный исполнительный орган (директор, президент) отвечает за текущее руководство юридическим лицом.

Нюансы регистрации

После разделения законодателем АО на публичные и непубличные, и введения нового порядка регистрации, с 01.07.2015 г. статус публичной компания сможет получить после обязательного прохождения всех этапов создания акционерного общества.

Обязательными являются нижеперечисленные действия непубличного акционерного общества, желающего приобрести статус публичного, согласно статье 7.1 в ФЗ об АО:

• внесение сведений о публичности в Устав общества;
• регистрация проспекта акций в Банке России;
• заключение договора о листинге ценных бумаг и ведении реестра;
• раскрытие информации о публичности путем указания об этом в фирменном наименовании.

Акции ПАО, ведение реестра

Согласно требованиям законодательства о ценных бумагах акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются путем открытой подписки и публично обращаются в обороте. Как было отмечено выше, публичное акционерное общество обязано внести в ЕГРЮЛ информацию о том, что оно является таковым. Именно после выполнения указанного требования хозяйствующий субъект, имеющий зарегистрированное фирменное наименование, отражающее публичный характер, вправе размещать акции путем открытой подписки.

Основной особенностью ведения реестра публичных акционерных обществ является требование обязательной независимости реестродержателя.

Ведение реестра акционеров было передано профессиональным регистраторам с 01.10.2014 г. согласно ФЗ № 142. В обязанность ПАО входит предоставление ведения реестра держателей акций независимой организации, которая имеет предусмотренную законом лицензию.

Ведение реестра платное – ПАО оплачивает услуги по ведению реестра в размере, определяемом в заключаемом с регистратором договоре.

Раскрытие информации

Законодательство РФ требует обязательного раскрытия информации всеми ПАО на основании:

• ст. 92 ФЗ «Об АО» № 208;
• Положения Цб РФ о раскрытии информации АО от 30.12.2014 № 454-П;
• За нарушение требований по раскрытию информации ПАО предусмотрена административная ответственность по ст. 15.19 КоАП РФ.

• информация об изменениях устава, устав в новой редакции;
• данные пояснительной записки;
• сведения о годовом отчете хозяйствующего субъекта;
• информация об аффилированных лицах;
• аудиторское заключение;
• иные сведения, раскрытие которых необходимо согласно требованиям законодательства о рынке ценных бумаг.

Кому удобно ПАО в бизнесе

Бизнес — процесс, требующий хорошо чувствовать текущую экономическую конъюнктуру, отслеживать и проводить анализ инноваций. Если ранее АО создавались практически в каждом 5 случае регистрации юридического лица, рассматриваясь наравне с ООО, то сегодня акционерное общество является удобной формой ведения среднего и крупного бизнеса.

Подобным новшеством в России стал перевода акций в бездокументарную форму, что в 2015 году повлекло существенные изменения на фондовом рынке: ценные бумаги оказались ликвидным товаром.

Регистрация в качестве ПАО и, как следствие, возможность публичного размещения акций, явились еще одним действенным инструмент привлечения инвестиций для таких крупных компаний страны, как:

• ПАО «Аэрофлот»;
• ПАО «Газпром»;
• ПАО «НК «Роснефть»;
• ПАО «РусГидро»;
• ПАО АНК «Башнефть»;
• ПАО «Ростелеком».

Однако и небольшие, но перспективные компании получили массу плюсов от ведения деятельности в качестве акционерного общества.
Основной бизнес костяк и компании-новички получили посредством публичного размещения ценных бумаг, что принесло им значительные бонусы:

• приток крупных финансовых сумм;
• увеличение круга инвесторов;
• повышение капитализации;
• повышение уровня надежности эмитента;
• повышение надежности долговых ценных бумаг;
• возможность заимствовать капитал под более низкую процентную ставку.

Компании, работающие в сфере малого и среднего бизнеса, крепко став на ноги ощутили оборотную сторону новой формы хозяйствования. Жесткое правовое регулирование в отношении публичных акционерных обществ, вкупе с требованием о часто сдаваемой отчетности, не всегда по плечу небольшим предприятиям, владеющим ограниченным финансовым ресурсом.

Именно поэтому ПАО остается уделом или крупных участников рынка или же бизнеса, изначально нацеленного на привлечение максимальных инвестиций.

Заключение

Регистрация компаний в статусе публичных акционерных обществ, стала одним из ключевых элементов, проводимой экономической реформы в стране. Новая форма организации деятельности юридических лиц повлекла расширение фондового рынка и укрепление финансовых позиций ПАО из основного бизнес состава.

Самостоятельное открытие ПАО и старт бизнеса отнимает массу времени и требует множества познаний в законодательстве о регистрации ЮЛ и ценных бумагах. Наши специалисты готовы «под ключ» обеспечить регистрацию ПАО, взяв на себя все организационные и юридические вопросы.

Финансирование акционерного общества. Вклады в имущество, не увеличивающие уставный капитал общества

Уставный капитал акционерного общества — это первоначальный источник средств общества, так называемый стартовый капитал, образующийся при создании общества. В дальнейшем он может быть увеличен: путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем размещения дополнительных акций. Однако финансирование акционерного общества может осуществляться акционерами и путем вклада в имущество акционерного общества, не увеличивающего уставный капитал общества. Проанализируем, как это можно осуществить и какие имеются ограничения.

Основные положения

Гражданским кодексом Российской Федерации; Федеральным законом от 26.12.95 г. № 208-ФЗ (в ред. от 3.07.2016 г.) «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ). Акционерное общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Общество признается публичным, если его акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Все остальные общества, не отвечающие данным критериям, считаются непубличными.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, который, в частности, должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, условия о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов общества, порядке принятия ими решений.

Акционерное общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.

Правовые нормы, устанавливающие обязательные требования к уставному капиталу акционерного общества установлены ст. 99–101 ГК РФ, а также ст. 25–30 Закона № 208-ФЗ.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, причем не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества (пп. 1, 2 ст. 99 ГК РФ).

Публичные и непубличные АО

Отметим, что акционерные общества наделены правом увеличения и уменьшения уставного капитала общества, что осуществляется в соответствии с Законом № 208-ФЗ и предусмотрено ст. 100 и 101 ГК РФ соответственно.

Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру (п. 5 ст. 99 ГК РФ).

В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру, что установлено п. 5 ст. 97 ГК РФ.

Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25%. При этом публичное акционерное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций (п. 1 ст. 102 ГК РФ).

Финансирование АО путем эмиссии акций

Если в уставе акционерного общества определены порядок и условия размещения объявленных акций определенной категории (типа), то порядок и условия размещения дополнительных акций этой категории (типа), определяемые решением об их размещении, должны соответствовать указанным положениям устава такого акционерного общества.

В соответствии со ст. 22 Федерального закона от 22.04.96 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. Проспект ценных бумаг должен быть составлен в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Банком России от 30.12.14 г. № 454-П.

Итак, при учреждении акционерного общества осуществляется первый выпуск акций, которые размещаются среди учредителей. Форма оплаты акций при учреждении общества определяется договором о создании общества. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Акционер приобретает право голоса на общем собрании с момента полной оплаты акций.

Пункт 2 ст. 34 Закона № 208-ФЗ предоставляет учредителям возможность самостоятельно определять соответственно форму оплаты акций, распределяемых среди учредителей при учреждении общества, а также дополнительных акций, размещаемых путем подписки. Такие акции могут оплачиваться в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций — решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.

В постановлении ФАС Московского округа от 28.01.13 г. по делу № А40-130686/09-103-634б отмечено, что помимо общего положения п. 1 ст. 34 Закона № 208-ФЗ указанная норма в абзаце 3 п. 3 в качестве отдельного случая устанавливает порядок регулирования оплаты акций неденежными средствами. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.

Таким образом, в силу прямого указания абзаца 3 п. 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ привлечение оценщика при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества является обязательным.

Согласно ст. 27 Закона № 208-ФЗ уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со ст. 34 Закона № 208-ФЗ, являются размещенными до их погашения. Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений оно не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются бездокументарными.

Все акции общества являются именными эмиссионными ценными бумагами. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами (ст. 16 Закона № 39-ФЗ). Отметим, что общие положения о бездокументарных ценных бумагах определены ст. 149 ГК РФ.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра — записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии — записями по счету депо в депозитариях (ст. 28 Закона № 39-ФЗ).

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в том числе в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, — с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя (ст. 29 Закона № 39-ФЗ).

Напомним, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (п. 2 ст. 149 ГК РФ). То есть учет прав на бездокументарные ценные бумаги должно осуществлять лицо, имеющее соответствующую лицензию.

Вклад имущества без увеличения уставного капитала

Итак, согласно п. 1 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (далее — вклады в имущество общества).

Вносимое акционерами в качестве вклада имущество должно относиться к видам, указанным в п. 1 ст. 66.1 ГК РФ, а именно:

денежные средства; вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ; государственные и муниципальные облигации; подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

При этом к договорам, на основании которых вносятся вклады в имущество общества, не применяются положения ГК РФ о договоре дарения.

Обратите внимание, что договор, на основании которого акционером вносится вклад в имущество общества, должен быть предварительно одобрен решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев внесения вкладов в имущество общества, предусмотренных п. 3 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ.

Что касается непубличного общества, то для него существуют определенные ограничения. Так, уставом непубличного общества могут быть предусмотрены максимальная стоимость вкладов в имущество, которые вносятся всеми или определенными акционерами, и иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество непубличного общества.

Согласно п. 3 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что решением общего собрания акционеров может быть возложена обязанность по внесению вкладов в имущество общества на его акционеров, а также могут быть предусмотрены порядок, основания и условия внесения вкладов в имущество общества. При этом если уставом предусмотрена такая возможность, то решение общего собрания акционеров должно приниматься единогласно.

Кроме того, уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что по решению общего собрания акционеров допускается возложение обязанности по внесению вкладов в имущество непубличного общества только на акционеров — владельцев акций определенной категории (типа). В этом случае решение общего собрания акционеров принимается большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании, при условии, что за такое решение единогласно проголосовали все акционеры — владельцы акций каждой категории (типа), на которых возлагается обязанность по внесению вклада в имущество непубличного общества.

В этой ситуации вклады в имущество непубличного общества вносятся пропорционально принадлежащей акционеру доле акций в уставном капитале непубличного общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество непубличного общества не предусмотрен уставом. При этом вклад осуществляется только в денежной форме, если иное не предусмотрено уставом или решением общего собрания акционеров непубличного общества.

Обязанность по внесению вкладов возлагается на лиц, которые являлись акционерами на дату возникновения такой обязанности.

В случае неисполнения обязанности по внесению вклада в имущество непубличного общества само общество или акционер вправе обратиться в суд с иском об исполнении такой обязанности (п. 4 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ).

КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Уставный капитал акционерного общества. В юридическом понимании уставный капитал — это капитал юридического лица, который в обязательном порядке указывается в его Уставе. Наличие такого капитала является обязательным условием образования юридического лица, так как без необходимых денежных и материальных ресурсов невозможно его рыночное функционирование и гарантирование принимаемых им обязательств на рынке.

Размер уставного капитала акционерного общества (Ку) есть произведение количества размещенных (т.е. приобретенных акционерами) акций (n) на их номинальную стоимость (N):

В процессе деятельности акционерного общества его уставный капитал может как увели­чиваться, так и уменьшаться. Увеличение уставного капитала осуществляется за счет дополнительных выпусков акций (подробно вопрос увеличения уставного капитала будет рассмотрен в теме 4), при этом верхней границы размера уставного капитала не существует. Что же касается уменьшения размера уставного капитала, то согласно действующему законодательству минимальный размер уставного капитала закрытого акционерного общества установлен в размере 100 минимальных размеров оплаты труда, а открытого акционерного общества — 1000 минимальных размеров оплаты труда.

Хотелось бы обратить внимание на то, что купля-продажа акций не всегда связана с изменением размера уставного капитала. Когда акцию продает само акционерное общество (при размещении дополнительных выпусков акций), то в этом случае происходит увеличение уставного капитала за счет средств, полученных от продажи акции. Зачастую акционерное общество продает
акции по цене выше их номинальной стоимости, в этой связи необходимо понимать, что увеличение уставного капитала происходит только на сумму, равную номинальной стоимости проданных акций, а не на всю сумму, полученную от инвестора (акционера). Суммы, полученные от инвесторов (акционеров) сверх номинальной стоимости акции, являются эмиссионным доходом акционерного общества и не имеют никакого отношения к его уставному капиталу.

Когда акционерное общество выкупает собственные акции у акционеров, то это означает возврат вклада, входящего в уставный капитал, т.е. уменьшение последнего.

Когда акцию продает акционер акционерного общества другому инвестору (акционеру), это означает возврат вклада в уставный капитал, но таким образом, что его место автоматически занимает другой, «новый» акционер, а потому в уставном капитале акционерного общества никаких изменений не происходит.

Другими словами, купля-продажа акций связана с изменением величины уставного капитала, если одной из сторон сделки выступает само акционерное общество. Купля-продажа акций не связана с изменением величины уставного капитала, если сторонами сделки выступают любые другие участники рынка, кроме акционерного общества эмитента этих акций.

Двойственный характер уставного капитала обусловливает деление капитала акционерного общества на собственный и акционерный. Уставный капитал есть, с одной стороны, совокупность вкладов, с другой — совокупность акций (разделен а акции).

Собственный капитал акционерного общества. Собственный капитал акционерного общества — это уставный капитал акционерного общества, вложенный в процесс создания прибыли, за счет присоединения части которой он постоянно возрастает. То есть собственный капитал есть сумма вкладов акционеров, но не первоначально внесенных ими при формировании уставного капитала, а как уже функционирующих капиталов, производящих доход, поэтому постоянно увеличивающихся за счет капитализации части производимого им дохода.

Количественная связь между уставным и собственным капиталом проявляется в следующем:

• уставный капитал всегда фиксирован и изменяется только скачкообразно; собственный капитал постоянно изменяется (как правило, растет) в зависимости от результатов деятельности акционерного общества;

• при учреждении акционерного общества собственный капитал всегда равен уставному капиталу, так как нельзя вложить больше капитала, чем собрано;

• изменение размеров собственного капитала при данном фиксированном размере уставного капитала зависит только от эффективности его использования и от размеров реинвестируемой прибыли: увеличиваются, если часть полученных доходов реинвестируется, капитализируется; уменьшаются, если затраты превышают выручку;

• увеличение собственного капитала возможно и за счет увеличения уставного капитала при выпуске дополнительных акций, в случае если источником оплаты дополнительных акций являются средства инвесторов (акционеров);

• величина уставного капитала находится под влияние размеров собственного капитала. Если размеры собственного капитала превышают размеры уставного, то последний всегда может быть увеличен до размеров собственного. Если размеры собственного капитала становятся меньше размеров уставного, то последний либо уменьшается до размеров собственного капитала, либо акционерное общество прекращает свое существование (в случае если размер собственного капитала становится ниже установленного законодательством минимума уставного капитала).

Стоимость собственного капитал акционерного общества на конкретный момент времени может быть определена по формуле1:

Кс = Ку + АКу + Тр — Тру, где Ку — стоимость уставного капитала акционерного общества на момент его учреждения;

АКу — прирост стоимости уставного капитала акционерного общества в результате последующих выпусков акций;

Тр — общая сумма реинвестированной прибыли акционерного общества на данный момент времени;

Тру — общая сумма реинвестированной прибыли, на величину которой были выпущены акции к данному моменту времени.

Рис. 1.3. Изменение величины уставного капитала и собственного капитала во времени

В данном учебно-методическом комплексе приведен пример решения задачи с использо­ванием данной формулы.

Акционерный капитал акционерного общества. Объединенный в акционерном обществе уставный капитал одновременно существует в двух формах:

• в самом акционерном обществе — как его собственный капитал;

• вне акционерного общества, т.е. на рынке, как капитал отдельных акционеров в форме акций, или акционерный капитал.

Акционерный капитал — это уставный капитал акционерного общества, существующий на рынке в форме акций, принадлежащих его акционерам. Общее между уставным и акционерным капиталами заключается в том, что и тот, и другой представляют собой одинаковое количество акций данного акционерного общества.

Различия между уставным и акционерным капиталом делятся на качественные и количественные. Качественные различия приведены в табл. 1.2.

Т а б л и ц а 1.2

Качественные различия уставного и акционерного капитала

Количественное различие между уставным и акционерным капиталом состоит в том, что по стоимости они не равны. Общая рыночная стоимость акций, или стоимость акционерного капитала, не совпадает с размером уставного капитала акционерного общества (обычно существенно превышает). Это связано с тем, что рыночная стоимость акций со временем возрастает за счет реинвестирования и тенденции к снижению средней нормы прибыли на капитал. Уставный капитал —

величина, фиксированная в уставе акционерного общества и зависящая лишь от номинальной стоимости его акций, а не от рыночной стоимости.

Количественно уставный капитал отражает произведение числа акций (n) на их номинальную стоимость, а акционерный капитал (Как) — произведение того же числа акций, но на их рыночную стоимость (Ра):

Величину акционерного капитала акционерного общества также принято называть рыночной капитализацией акционерного общества.

Взаимосвязь собственного и акционерного капитала. Общее между ними заключается в том, что они представляют собой один и тот же уставный капитал акционерного общества. Различия между собственным и акционерным капиталом сводятся в основном к тому, что собственный капитал принадлежит самому акционерному обществу и существует в форме основных и оборотных средств, обеспечивающих его производительное применение для получения дохода, а акционерный капитал принадлежит его акционерам и существует в форме акций. С некоторыми допущениями можно сказать, что акционерный капитал — это рыночная оценка собственного капитала.

Количественные размеры акционерного и собственного капитала не совпадают, так как они оцениваются с разных сторон. Акционерный капитал оценивается на фондовом рынке, он служит рыночной стоимостью составляющих его акций, а потому отражает будущую стоимость собственного капитала. Собственный капитал оценивается как сумма имеющихся материальных и иных ресурсов акционерного общества, он отражает текущую рыночную стоимость составляющих его материальных и нематериальных активов. Теоретически собственный капитал — нижняя количественная граница акционерного капитала[1].

Заемный капитал акционерного общества. Акционирование является не единственным способом централизации капитала, а одним из них. Другим способом выступает их объединение на условиях возвратности через заранее установленный промежуток времени и выплаты определенного дохода в форме процента (в иных формах) за этот период времени.

Заемный капитал акционерного общества — капитал, привлекаемый акционерным обществом путем выпуска его долговых ценных бумаг и получения банковских ссуд.

Различие между собственным и заемным капиталом относительно акционерного общества состоит в том, что первый передается в собственность акционерного общества на весь срок его функционирования и является условно бесплатным, а второй — на ограниченный срок и, как правило, на жестких условиях платности. И собственный, и заемный капитал функционируют в акционерном обществе как единый капитал, который производит прибыль, но только на разных временных и иных условиях.

Частных причин, по которым привлекается заемный капитал, может быть очень много. Общерыночная причина одна — повышение нормы прибыли. Заемный капитал целесообразно использовать тогда, когда его применение в данном акционерном обществе позволяет получать норму прибыли выше, чем плата за него.

Акционерное общество привлекает заемный капитал в большинстве случаев на текущих рыночных условиях. Однако рыночные условия обращения ссудного капитала постоянно меняются под влиянием различных причин, а потому рыночная стоимость обязательств акционерного общества по используемому им заемному капиталу может изменяться, если они не зафиксированы на весь срок его привлечения. Однако независимо от того, меняется или нет рыночная стоимость обязательств акционерного общества, рыночная стоимость долговых обязательств на рынке, как правило, изменяется. Например, изменяются рыночные цены на облигации, векселя, процентные ставки на ссуды и депозиты и т. д.

Следовательно, аналогично тому, как имеется различие между стоимостью собственного и акционерного капитала, существует и различие между стоимостью заемного капитала, функционирующего в акционерном обществе, и рыночной стоимостью этого же заемного капитала, т.е. его стоимостью на рынке, вне акционерного общества. Так, заемный капитал, полученный от выпуска акционерным обществом определенного количества облигаций и применяемый в процессе его деятельности, не совпадает с текущей рыночной стоимостью этих же облигаций на любой момент времени до срока их погашения.

В процессе своего функционирования у акционерного общества может появиться избыточный собственный капитал. В этом случае акционерное общество может выступить в качестве поставщика капитала на рынок. Для акционерного общества этот капитал будет являться собственным, а для другого хозяйствующего субъекта, которому этот капитал будет передан, — заемным. В ряде случаев акционерное общество может быть одновременно и поставщиком капитала на финансовый рынок, и, в свою очередь, тоже использовать чужой (заемный для этого акционерного общества) капитал. Причин этому может быть много: это и различие в сроках (например, привлекается заемный капитал на длительный период, а собственный — размещается в краткосрочные финансовые активы, или наоборот), и различие процентных ставок, и ряд других причин.