Перераспределение доли в уставном капитале ооо

Распределение долей в ООО: случаи передачи, продажи и перераспределения доли учредителя

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем, каков порядок распределения долей в ООО.

Сегодня вы узнаете:

Кто может стать владельцем доли в ООО.
Как проходит процесс распределения долей и какие документы для этого нужны.
Распространённые варианты перераспределения долей.

Кому достаются доли в ООО

Деятельность ООО основана на распределении долей в уставном капитале. Каждый учредитель вносит свой вклад при регистрации фирмы, становясь владельцем части имущества компании.

Бывают ситуации, когда участники общества могут передать свои доли или продать их. При этом порядок этих процессов закрепляется Уставом фирмы, а также нормами законодательства.

Владельцем доли может стать:

Само ООО;
Иные участники компании;
Третьи лица, не связанные с обществом.

Выход учредителя из общества сопровождается передачей собственной доли в пользу ООО. Затем в течение 1 года фирма должна перераспределить её между другими участниками пропорционально их частям в уставном капитале.

Если доля останется без распределения, то она подлежит погашению, в результате чего будет уменьшен уставный капитал ООО. Важно учитывать, что величина последнего не может быть меньше законодательно установленного уровня, в противном случае общество подлежит ликвидации.

Изменение в составе уставного капитала необходимо отразить в Уставе компании, для чего потребуется посетить налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Если участник решил передать собственную долю другому учредителю, то процент последнего в уставном капитале не играет роли. Произойдёт увеличение вклада, приобретшего долю. Номинальная цена долей остальных членов ООО не изменится, а процентное соотношение станет другим.

Продать собственную долю третьим лицам можно только тогда, когда такую возможность предусматривает Устав. При этом закон не запрещает реализовать принадлежащую долю по частям нескольким покупателям.

Как распределяются доли ООО

Если ранее доля участника была оплачена, то её можно распределить между остальными учредителями. Такой способ называется безвозмездной передачей.

При неоплаченной части уставного капитала её можно только продать за определённую плату. Распределение доли будет происходить не равными частями между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.

Продать собственную долю может любой участник другому учредителю или всему составу учредителей по собственному желанию. Если реализация доли подразумевает изменение в процентном соотношении уставного капитала, понадобится провести голосование, итогом которого станет согласие всех участников на сделку.

Распределение долей ООО не считается сделкой, требующей заверения со стороны нотариуса. Это экономит время и позволяет обойтись минимальным пакетом документов.

Изначальное распределение уставного капитала оговаривается в самом первом решении общества, составляемом до регистрации фирмы. Все участники должны единогласно согласовать процент доли, приходящейся на одного члена общества.

Первые взносы в пользу уставного капитала происходят в денежном эквиваленте. Если потом собственники решат увеличить его размер, то можно сделать это с помощью имущества.

Распределение доли, принадлежащей единственному участнику – наиболее простой вариант, так как в этом случае учредитель обладает 100% уставного капитала и может найти одного или несколько новых покупателей.

Оформление распределения долей ООО

Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:

Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
Состав лиц, участвующих в голосовании;
Итоги заседания по каждой повестке;
Отметки участника, ведущего протокол.

Далее протокол заверяется одним из возможных способов:

Нотариусом;
Подписями всех присутствующих на заседании;
Другими способами, не противоречащими Уставу общества.

Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:

Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;
Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.

Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.

Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:

Источники формирования уставного капитала;
Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
Внесение новых сведений в Устав общества.

Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.

Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.

Случаи перераспределения долей ООО между участниками

Теперь давайте разберём на конкретных примерах, как происходит распределение долей внутри ООО. Для этого рассмотри три разных варианта.

Вариант 1. В ООО 5 учредителей, 1 из которых выходит из общества.

Если за уставный капитал берём 10 000 рублей, то доля каждого составляет:

10% или 1000 руб.;
15% или 1500 руб.;
20% или 2000 руб.;
25% или 2500 руб.;
30% или 3000 руб.

Выходит участник с долей в 20%. Соответственно, 2000 рублей необходимо поделить между оставшимися учредителями. Теперь доля выбывшего представителя общества перешла обществу и составляет 20/100 (в процентном соотношении от всего уставного капитала).

Доля оставшихся участников составляет: 10%+15%+25%+30%=80%. При этом доля каждого участника в процентах будет приравнена к 10/80, 15/80, 25/80 и 30/80 соответственно.

Теперь необходимо рассчитать причитающиеся доли остающимся учредителям:

Распределение долей при выходе между оставшимися 4-мя учредителями будет выглядеть так:

1000+250=1250 рублей или 1250/10000*100=12,5%;
1500+375=1875 рублей или 1875/10000*100=18,75%;
2500+625=3125 рублей или 3125/10000*100=31,25%;
3000+750=3750 рублей или 3750/10000*100=37,5%.

Вариант 2. В ООО 6 учредителей, 2 из которых покидают общество. За уставный капитал берём 10 000 рублей.

Доля каждого учредителя составляет:

5% или 500 руб.;
7% или 700 руб.;
15% или 1500 руб.;
20% или 2000 руб.;
23% или 2300 руб.;
30% или 3000 руб.

Читать еще: Основной капитал отражается в балансе

Выходят участники с долей в 30% и 23%. То есть, распределению подлежит 5300 рублей. Оставшаяся доля в совокупности по всем участникам составляет 100-30-23=47%.

Доли 4-х учредителей равны:

5/47 или 5300*5/47=565 р.;
7/47 или 5300*7/47=789 р.;
15/47 или 5300*15/47=1691 р.;
20/47 или 5300*20/47=2255 р.

Таким образом, после перераспределения доли 4-х учредителей изменятся так:

500+565=1065 или 1065/10000*100=10,65%;
700+789=1489 или 1489/10000*100=14,89%;
1500+1691=3191 или 3191/10000*100=31,91%;
2000+2255=4255 или 4255/10000*100=42,55%.

Вариант 3. Выход всех участников и вход новых.

В ООО с уставным капиталом в 10 000 рублей есть 2 учредителя с долями:

38% или 3800 руб.;
62% или 6200 руб.

Два новых участника входят в общество с другим соотношением уставного капитала между собой:

54% или 5400 руб.;
46% или 4600 руб.

Для начала нужно осуществить вход в ООО новых участников. Это можно осуществить путём увеличения размера уставного капитала ещё на 10 000 рублей, чтобы в итоге он составил 20 000 рублей.

Подсчитаем, сколько процентов будет составлять доля каждого участника при таком размере уставного капитала:

Далее, по аналогии с 1-ым и 2-ым примером нужно распределить доли вышедших участников.

Распределение (перераспределение) доли ООО

В этом случае участник выходит из Общества по Заявлению, а его доля по Закону переходит Обществу (Вариант №1, см. ниже) .

При входе в состав ООО новый участник получает долю в размере вносимого дополнительного вклада, а доли участников ООО уменьшаются (Вариант №2, см. ниже) .

Участник увеличивает размер своей доли и оплачивает дополнительный вклад в уставный капитал ООО, а доли других участников уменьшаются (Вариант №3, см. ниже) .

ВАРИАНТЫ
распределения доли в ООО

Вариант 1
«Распределение доли Общества после выхода участника»

В случае выхода учредителя ООО и перехода его доли Обществу, необходимо сразу или в течение года передать долю вышедшего участнику оставшимся участникам или же предложить ее для выкупа третьему лицу.

Распределяемая доля Общества распределяется между участниками пропорционально их долям в УК.

Процедура распределения доли ООО между участниками занимает ровно 7 раб. дней и не требует присутствия участников. В процессе оформления документов задействован ген. директор, которому необходимо заверить соответствующие документы и сдать их на регистрацию.

Вариант 2
«Распределение долей в УК ООО при вводе участника»

При вводе нового участника в ООО размер УК увеличивается ровно на сумму взноса доп.вклада будущим участников, а процент долевого участия остальных участников уменьшается.

Участник при входе должен заранее внести вклад деньгами либо имуществом и получить подтвердающие оплату документы.

Комплект документов, необходимый для распределения долей участников, стандартный и собирается на основании требований при внесении изменений в учредительные документы. За оформление и регистрацию распределения долей при вводе нового участника ответственен генеральный директор, которому необходимо заверить документы у нотариуса и сдать их на регистрацию в налоговую инспекцию.

Вариант 3
«Распределение долей при увеличении размера УК участником ООО»

В данном случае участник Общества вносит доп.вклад в размер УК и увеличивает свою долю. При этом номинальная стоимость доли всех остальных участников Общества не изменяется, но уменьшается процент долевого участия в организации.

Участник до регистрации должен внести свой вклад на расчетный счет ООО и получить справку о взносе средств или же оплатить свой доп. вклад в виде имущества.

Далее процедура оформления увеличения УК Общества за счет доп.вклада самого участника ООО и распределения долей остальных участников в связи с этим проходит стандартно.

Регистрация данных изменений в долях участников ООО занимает ровно 7 раб.дней и не требует большого участия со стороны самих участников, поскольку ответственным здесь, как и других аналогичных действиях, является генеральный директор.

Как правильно распределить доли в ООО между участниками: 3 способа

Организация работы ООО требует внимательности и знания основных норм законодательства. Особенно, если речь идет о перераспределении долей между участниками юридического лица. Заинтересованные в процедуре субъекты должны знать, как ее правильно оформить документально и на какие тонкости обратить внимание.

Варианты перераспределения

Нормы законодательства гласят следующее – при выходе участника, его доля переходит в ООО. Такой переход может произойти и по ряду других причин:

если участник погиб, а наследников не оказалось или они не стали принимать наследство;
участник требует приобрести его долю, если он не имел права продавать ее третьим лицам, но другие участники общества приобретать ее отказались.

Основные причины распределения долей:

выход участника из общества;
вступление в общество;
уставной капитал увеличен.

Судьба активов может быть разрешена следующим образом:

через отчуждение другим участникам или третьим субъектам (устав не должен содержать запрет на данные действия);
происходит погашение – уменьшение величины капитала на размер стоимости доли;
распределение происходит между участниками ООО.

Дальнейшую судьбу доли определяет общее собрание компании. Важно учитывать перераспределяемый актив при подсчете голосов. По итогу, решение оформляется в виде протокола.

Как распределять доли компании среди членов команды:

Кому достанется доля

Бывают случаи, когда участники общества могут передавать свои доли или проводить их отчуждение через продажу. Порядок проведения процедуры закрепляется в Уставе ООО и нормах действующего законодательства.

Новыми владельцами доли могут стать:

само общество;
другие участники фирмы;
третьи лица, не имеющие отношения к ООО.

Если происходит выход из общества, обязательно осуществляется передача дол в пользу ООО. В течение 12 месяцев фирма производит перераспределение между другими участниками. Если доля не будет распределена, требуется ее погашение, в результате чего, произойдет уменьшение капитала общества.

Как принять решение и известить регистрационный орган

Разделить долю участника общества можно только на общем собрании, путем принятия решения и оформления его в протокол. Все проводится через голосование, в котором принять участие должны все учредители. Расчет будет проводиться в зависимости от суммы вкладов участников в уставной капитал компании.

Читать еще: Капитальный ремонт в бухгалтерском учете

На что стоит обратить внимание:

отдельное требуется указывать средства, принадлежащие ООО;
такой капитал не будет учитываться при подсчете голосов, но ее обозначение требуется в начале протокола для кворума собрания;
принимаемым решением определяются доли участников;
итог фиксируется на бумаге.

Кого стоит известить о распределении? Фото: pexels.com

О решении участников общества следует оповестить регистрирующий орган, если имеют место следующие факторы:

выполнено перенаправление доли в ООО в течение месяца;
на собрании было приятно решение о разделе капитала между участниками.

Оповещение регистрирующего органа носит заявительный характер. В самом заявлении указывается внесение изменений в ЕГРЮЛ и прикладывается документальное обоснование принятия решения. Форма для заполнения – Ф14001.

Оформление протокола

Процесс распределения долей общества имеет ключевое значение – согласование вопроса с другими участниками компании. Для этого происходит их обязательный созыв. Итог собрания оформляется в виде протокола, который должен содержать следующую информацию:

время, день, место проведения сбора;
сведения о субъектах, которые производили подсчет;
итоговый результат обсуждения вопросов;
перечень участников собрания.

Гражданское законодательство указывает на обязательность подтверждения факта наличия учредителей на голосовании и проведения самой процедуры по принятию решения.

Реализовать процедуру можно следующими путями:

привлечь нотариуса к проведению собрания – он удостоверит присутствие участников;
иным способом, прямо закрепленным в уставе общества.

В последнем варианте речь идет о применении средств видео- или аудиозаписи, проставление виз всеми участниками в протоколе. Если итоговый документ собрания не будет указывать на факт подтверждения проведения голосования, он может быть признан ничтожным.

Погашение доли

Процедура погашения доли подразумевает уменьшение уставного капитала компании, соответственно, следует вносить изменения в устав. Процедура двухуровневая:

вносятся изменения в ЕГРЮЛ;
регистрируются изменения Устава.

Как погашаются доли в ООО? Фото: pexels.com

Этапы погашения:

Проведение общего собрания. На проводимом мероприятии ставятся вопросы об уменьшении уставного капитала, через погашение доли и о внесении изменений в Устав. Если в голосовании приняло участие более 2/3 участников, вопрос будет считаться решенным.
Подготовка внесения изменения в Устав. Изменение допускается двумя способами – принятие в новой редакции или подготовка изменений в виде отдельного документа.
Уведомление налогового органа. По закону, на уведомление регистрирующего органа дается 3 дня. Из документов потребуется форма Р14002, доверенность заверенная нотариусом (если интересы общества представляются через доверителя), протокол собрания общества.
Уведомление кредиторов и публикация данных в СМИ.
Изменение Устава и его регистрация. Готовится заявление по форме Р1301, протокол собрания, изменения в Устав и его новая редакция, квитанция об оплате пошлины (800 рублей)

Все документы будут готовый в течение 5 (пяти) дней, после чего, процедура будет считаться завершенной.

Необходимые документы

Для проведения процедуры надлежащим образом:

форма Р14001;
решение собрания в виде протокола;
выписка из ЕГРЮЛ;
свидетельство о государственной регистрации;
ИНН;
паспорт директора ООО.

Изменение доли по соглашению участников ООО

Когда допускается передача третьим лицам:

доля предложена всем участника компании, но поступил отказ от ее принятия;
само ООО не воспользовалось правом на ее покупку.

Как вывести участника из ООО без его согласия:

Способы распределения актива:

через продажу;
путем безвозмездной передачи (делится на равные части);
реализация третьим лицам.

Перераспределение долей ООО удаленно, онлайн

В организации периодически возникают ситуации, когда необходимо заново пересмотреть устав и распределить выделенные доли уставного капитала. Перераспределение долей в ООО между участниками без продажи проводится только на бесплатной основе.

Перераспределение долей в ООО между участниками

В первую очередь ориентируемся на действующее законодательство. Деятельность ООО попадает под контроль закона об ООО от 8 февраля 1998 года, ФЗ 14. Распределение долей в ООО должно сопровождаться документальным оформлением, составлением протокола собрания учредителей. Голоса при принятии решения оцениваются пропорционально обладаемой доли.

Кворум для проведения собрания начинается с того, что определяется, какая доля принадлежит фирме, она не учитывается в ходе голосования. Составленный протокол с указанием перераспределения долей участников ООО станет основанием для внесения соответствующих изменений в Реестр. Любая неточность негативно сказывается на регистрации.

Извещение регистратора происходит не позже 30 дней с того дня, как на собрании было вынесено постановление о распределении доли ООО участнику.

Распределение доли вышедшего участника ООО

После того, как один из учредителей покидает компанию, на принятие решения о распределении доли вышедшего участника ООО отводится максимум 1 год. Практика показывает, что собрание проводится в минимальные сроки после ухода. Чаще всего даже протокол выглядит так:

1. Вывод из состава.

2. Выплата номинальной стоимости доли.

3. Продажа или перераспределение части.

То есть компания сама не заинтересована в том, чтобы доля «висела» в подвешенном» состоянии, поэтому старается решить вопрос без задержек.

Отличие продажи от распределения заключается в том, что перераспределение долей ООО производится пропорционально внесённому вкладу в уставной капитал. Если вышедшему участнику не смогли оплатить всю сумму, то доля подлежит только продаже!

Если в отведённые сроки перераспределение долей участников ООО так и не произошло, то доля погашается, а уставный фонд пропорционально уменьшается.

Распределение долей в уставном капитале ООО

После выхода из компании, бывший участник оставляет долю, у компании есть год на принятие решения, что с ней делать дальше. Перераспределение долей уставного капитала ООО происходит по решению собрания всех участников. В первую очередь необходимо опираться на устав компании, в нём может быть указан прямой запрет на продажу посторонним лицам, тогда распределение произойдёт пропорционально между оставшимися учредителями.

Перераспределение доли ООО единственному участнику совершается с письменного согласия тех, кто покинул фирму. В таком случае, весь функционал общего собрания ложится на того, кто остался.

Распределение доли ООО участнику

Законодательство РФ предлагает такие варианты распределение долей в уставном капитале:

Бесплатная передача участникам в равных пропорциях.
Продажа непосредственно самим участникам ООО, причём они в приоритете.
Продажа третьим лицам, она происходит, если учредители отказались выкупать долю.

Читать еще: Право требования в уставный капитал

Из документов для распределения долей в уставном капитале ООО понадобится подписанная и нотариально заверенная форма р14001, само заявление на выход участника. Изменения обязательно вносятся в ЕГРЮЛ, но не в устав.

Услуги:

Будьте бдительны,
мошенники в сфере юридических услуг всё время меняют тактику! Рынок заполнен предложениями «Зарегистрируем ООО, ИП
«под ключ»,юридическая помощь БЕСПЛАТНО! Обман прост: вам просто не сообщают все предстоящие траты. А затем уже в процессе работы выясняется, что в стоимость оказывается не был включен нотариус, юр.адрес, бухгалтер, печать и, да, за всё это «надо будет впоследствии доплатить».
ЗАПОМНИТЕ: Все расходы, в т.ч. по регистрации бизнеса «под ключ», включая нотариуса, госпошлины и прочее не могут быть нулевыми, уже это должно Вас насторожить, не верьте мошенникам, их цель вовлечь Вас словом «бесплатно», а дальше, как говорится, дело техники. Всех мошеннических схем на сайте не опишешь, поэтому по любым вопросам звоните нам!

Образец (форма) протокола о перераспределение долей в ООО

ПРОТОКОЛ № _

Общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью

г. Москва ________ 2017 г.

Присутствовали на собрании учредители — 100% голосов:

Силкин Алексей Александрович (паспорт гражданина РФ серии № выдан 33.33.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 333-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42);
Силкина Елена Валентиновна (паспорт гражданина РФ серии № выдан 33.33.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 333-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42);
Сидоров Сергей Николаевич (паспорт гражданина РФ серии № выдан 33.11.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 400-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42);
Петров Владимир Федорович (паспорт гражданина РФ серии № выдан 26.11.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 333-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42);

Председатель собрания : Силкин А. А.

Секретарь собрания: Силкина В. Ф.

Выход из состава участников ООО «Нь » (далее по тексту – Общество) Силкиной Елены Валентиновной и распределение его доли.
Выход из состава участников Общества Сидорова Сергея Николаевича и распределение его доли.
Распределение доли, принадлежащей Обществу.
Подтверждение полномочий Генерального директора Общества.
Назначение ответственного за государственную регистрацию изменений.

по первому вопросу: Силкин А. А., Силкина Е. В. Сидоров С. Н., Петров В. Ф.

постановили: Вывести из состава участников Силкину Елену Валентиновну (на основании заявления от «21 » декабря 2012 г.) и выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в Уставном капитале Общества денежными средствами в рублях. Руководствуясь п.6.1. ст23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» долю, принадлежащую выбывшему участнику Общества, передать. Считать долю, в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 (четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей, принадлежащей Обществу.