Риски при реорганизации в форме присоединения - Журнал про Деньги
Finkurier.ru

Журнал про Деньги
59 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Риски при реорганизации в форме присоединения

Новые риски при реорганизации юридических лиц

Принятие Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – 99-ФЗ) – явилось очередным этапом реформирования гражданского законодательства. На этот раз изменению подверглись положения ГК РФ о юридических лицах. Большинство положений начали действовать с 1 сентября 2014 года .

Хочется отметить, что внесены грандиозные изменения, с точки зрения их обширности и широкомаштабности . Они затрагивают практически все стороны правового регулирования юридических лиц, начиная с процедуры создания юридического лица, прекращения деятельности юридического лица и заканчивая регулированием корпоративных правоотношений.

В данной статье речь пойдет о новеллах законодательства связанных с реорганизацией юридических лиц, а точнее о новых рисках связанных с одной из самой популярной формой закрытия юридического лица – реорганизация.

Повторюсь, самой распространенной на рынке консалтинговых услуг до сих пор является так называемая «альтернативная» форма ликвидации — прекращение деятельности юридического лица с преемственностью (Реорганизация). Наиболее популярными являются два вида реорганизации — слияние или присоединение. Результатом проведенной реорганизации является исключение компании из реестра юридических лиц без проведения налоговой проверки.

Но с вступлением в силу изменений в Гражданский кодекс видится , что ситуация будет меняться. Итак , все по порядку .

Сам порядок реорганизации претерпел несущественные изменения, которые тем не менее заслуживают внимания , и о которых мы расскажем в следующей статье.

Если говорить о сложностях и рисках которые теперь могут возникнуть при проведении реорганизации, то стоит обратить внимание на ст. 60 ГК РФ в которой теперь более детально урегулированы вопросы защиты прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. В частности, включены следующие нормы:

1. нормы о праве кредитора реорганизуемого юридического лица потребовать досрочного исполнения обязательства, и нормы определяющие порядок реализации этого права;

2. нормы предусматривающие солидарную ответственность перед кредитором — юридических лиц, созданных в результате реорганизации (т.е. правопреемников) и лиц имеющих фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц , членов их коллегиальных органов управления, лица уполномоченного выступать от имени реорганизованного юридического лица , т.е. контролирующих лиц, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо. Напомню , солидарная ответственность — это совместная ответственность , если у нескольких должников возникает обязательство, то нести ответственность они должны совместно. При этом в случае, если для одного из солидарных должников наступает невозможность исполнения обязательства, ответственность перед кредитором будут нести солидарно остальные должники.

Вот здесь на наш взгляд, немного некорректная формулировка которая может вести нас в заблуждение, законодатель говорит о солидарной ответственности юридических лиц, созданных в результате реорганизации . Но существует такая форма реорганизации как присоединение – при которой не создается новое юридическое лицо. Тем не менее полагаю, что речь идет о любой форме реорганизации, что бы под ней не понимал закон, в том числе и о присоединении и дальнейшая практика сложится именно таким образом.

Далее, установлен срок в течении которого кредитор может предъявить в суд требование о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков — не позднее чем в течение 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица (п. 2 ст. 60 ГК РФ)

При этом очень интересно, само предъявление кредиторами требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица. Но предъявленные в срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Это наводит на такую мысль, что законодатель связывает момент наступления ответственности контролирующих лиц юридического лица с завершением процедуры реорганизации без удовлетворения требований кредитора. Другими словами , если реорганизация проведена, а требования кредитора не выполнены либо их исполнение надлежащим образом не обеспечено, контролирующие лица несут ответственность если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора. Если же реорганизация была прекращена (т.е. не зарегистрирована , и решение о реорганизации было отменено с уведомлением об этом регистрирующего органа , и соответствующей записью об этом в ЕГРЮЛ ) то ни какие требования кредиторов досрочному исполнения не подлежат и следовательно нет и ответственности. Это вопрос к размышлению, судебная практика по этому вопросу пока не сформировалась.

Стоит отметить, что срок для предъявления в суд кредитором требования о досрочном исполнении обязательства — 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица является — пресекательным, но это не прекращает требований как таковых. Те кредиторы кто пропустили срок смогут предъявить свои требования к правопреемникам в сроки предусмотренные законодательством.

Резюме сводится к следующему — если кредитору, потребовавшему досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены, он вправе привлечь к солидарной ответственности (ст. 53.1ГК РФ ):

— юридические лица, созданные в результате реорганизации;

— реорганизованное юридическое лицо (при реорганизации в форме выделения);

— члены коллегиальных органов юридического лица, кроме тех, кто голосовал против принятия рискованного решения, либо вообще отказался от голосования (участники, акционеры);

— лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (директор, генеральный директор);

— лица имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц.

При этом Гражданский кодекс определяет 2 основных условия привлечения к солидарной ответственности контролирующих лиц юридического лица:

2. наличие в действиях этих лиц недобросовестности или неразумности .

Вина возможна как в форме умысла так и неосторожности. Т.е. лицо будет признано виновным если осознавало возможность наступления и желает наступления вредных последствий либо если не желало наступления последствий но легкомысленно предполагало их избежать.

Что касается разумности и добросовестности закон никак не определяет эти понятия, их толкование зависит от понимания конкретного судьи. Весьма затруднительно сейчас дать им определения, т.к. это оценочные понятия – их содержание применительно к ст. 53.1 КГ РФ будет выработано только судебной практикой.

Таким образом , я бы выделила 3 основных условия, когда кредитор может привлечь к солидарной ответственности руководителя и участников / акционеров должника и юридических лиц участвующих в реорганизации:

1. обращение кредитора в суд за досрочным исполнением обязательства или прекращением обязательства в течении 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица и за привлечением к солидарной ответственности;

2. завершение реорганизации при отсутствии представленного кредитору достаточного обеспечения;

3. виновные действия этих лиц.

Итак мы видим, что кроме рисков которые существовали ранее при закрытии юридического лица путем реорганизации, добавились достаточно серьезные новые риски привлечения участников / акционеров , директоров юридических лиц к солидарной ответственности в случае не исполнения обязательств перед кредиторами.

Если Вы все таки решились закрыть компанию таким способом (через реорганизацию), общая рекомендация сводится к тому , что бы на протяжении всей процедуры быть внимательными к требованиям кредиторов и возможным заявлениям с их стороны в суд.

И несмотря на то что реорганизация до сих пор считается универсальным способом закрытия компании, есть основания остерегаться этой процедуру из-за тех рисков, которые указаны выше и из-за изменения отношения к этим процедурам со стороны государства. В любом случае при выборе той или иной формы закрытия компании учитывайте рекомендации консультантов.

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.

Читать еще:  История развития теории управления рисками

Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно. С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.

Формы реорганизации

В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.

Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.

Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.

Алгоритм действий при реорганизации

1. Подготовительный этап: составление плана и оценка активов

На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.

Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.

2. Подтверждение решения о реорганизации

Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.

При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
  • если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.

Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.

Сроки отправки уведомления о реорганизации

Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.

Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.

После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.

За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.

4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.

В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:

  • в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
  • через личный кабинет налогоплательщика.

5. Подготовка документов

Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.

Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.

Трудовые отношения при реорганизации в форме присоединения

«Оплата труда в бюджетном учреждении: бухгалтерский учет и налогообложение», 2011, N 7

Довольно часто учреждения реорганизуются. Как поступить с работниками в таком случае: нужно ли их уведомлять об этом, следует ли их увольнять или это будет перевод, какие записи делать в трудовой книжке? Такими вопросами задается не только кадровый работник, но и бухгалтер, и руководитель. О том, как вести себя с персоналом при реорганизации, расскажем в данной статье.

Немного о реорганизации

Для создания или ликвидации учреждений иногда используют реорганизацию, в результате которой правовое положение организации изменяется и осуществляется переход прав и обязанностей от одного учреждения к другому. На основании ст. 57 ГК РФ реорганизация может проводиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Реорганизация может быть проведена по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами. При этом организация считается реорганизованной (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации учреждения в форме присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При этом ст. 58 ГК РФ установлено, что при присоединении одного учреждения к другому к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Процедура реорганизации подробно прописана в Гражданском кодексе, поэтому рассматривать ее мы не будем.

Трудовые отношения при реорганизации

Согласно ст. 75 ТК РФ изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации. То есть трудовые договоры работников продолжают действовать. Однако сотрудники могут отказаться продолжать трудовые отношения в случае присоединения. Тогда трудовой договор прекращается в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

Читать еще:  Критерии самостоятельной оценки рисков для налогоплательщиков

К сведению. Иногда при реорганизации работодатели увольняют работников из реорганизованного учреждения в порядке перевода во вновь созданное предприятие. Такие действия работодателя противоправны, так как противоречат ч. 5 ст. 75 ТК РФ.

Существует мнение, что при реорганизации в форме присоединения работники присоединяемой организации должны быть уволены по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ, так как фактически происходит ликвидация этой организации. Однако такое мнение ошибочно. Пленум ВС РФ в Постановлении от 17.03.2004 N 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление N 2) указал, что поводом для увольнения работников по данному основанию может служить решение о ликвидации юридического лица, то есть решение о прекращении его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 28). При присоединении права одного учреждения переходят к другому, поэтому расторжение трудовых договоров по инициативе работодателя будет неправомерно.

Уведомляем работников

После принятия решения о реорганизации в форме присоединения рекомендуем уведомить работников о грядущих изменениях. Трудовым законодательством не установлены ни срок такого уведомления, ни форма, поэтому мы рекомендуем сделать это в письменном виде примерно за месяц. Именно в этом уведомлении нужно сообщить работникам о возможности отказа от продолжения трудовых отношений путем подачи письменного заявления. Если кроме наименования работодателя будут изменены и другие условия трудового договора, рекомендуем направить уведомление о реорганизации не менее чем за два месяца до предстоящих изменений (ст. 74 ТК РФ).

Приведем пример такого уведомления.

Муниципальное образовательное учреждение Средняя общеобразовательная школа N 72 г. Коломны

Уважаемая Рината Николаевна!

Уведомляем Вас о том, что 11 апреля 2011 г. МОУ СОШ N 72 будет реорганизовано путем присоединения к МОУ СОШ N 126.

На основании ст. 75 Трудового кодекса РФ Вы можете отказаться от продолжения работы в связи с реорганизацией. В этом случае трудовой договор с Вами будет прекращен в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

Об отказе в продолжении работы в связи с реорганизацией сообщите в отдел кадров до 08.04.2011.

Уведомление получила, на продолжение работы согласна. 23.03.2011, Пахомова

После этого работодатель может действовать двумя путями.

Если работник согласен на продолжение трудовых отношений

Изменения наименования работодателя в связи с реорганизацией нужно зафиксировать в трудовых договорах и отразить в трудовой книжке. Для этого издается приказ в произвольной форме следующего содержания: «В связи с реорганизацией МОУ СОШ N 72 в МОУ СОШ N 126 в форме присоединения с 11 апреля 2011 г. считать всех работников МОУ СОШ N 72 работающими в МОУ СОШ N 126».

После этого необходимо заключить дополнительное соглашение к трудовому договору и в нем указать, что с определенной даты работодателем считается названная организация. Если дополнительно изменяются какие-либо условия трудового договора, их также необходимо отразить в дополнительном соглашении. На основании подписанных соглашений и приказа необходимо внести изменения в трудовые книжки и личные карточки работников.

Запись в трудовой книжке производится по аналогии с п. 3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной Постановлением Минтруда от 10.10.2003 N 69, — отдельной строкой в графе 3 раздела «Сведения о работе» делается запись: «Организация А с названного числа реорганизована в форме присоединения в организацию В», а в графе 4 проставляется основание — приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер.

Если работник отказывается продолжать работу

Если работник решил отказаться от продолжения работы, он должен написать заявление с просьбой уволить его в связи с отказом от продолжения работы по причине реорганизации. На основании такого заявления работодатель издает приказ по форме N Т-8 и увольняет работника по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. Заметим, что при указании причины увольнения в приказе следует написать «в связи с отказом от продолжения работы вследствие реорганизации учреждения», а в основании указать наименование и реквизиты документа, на основании которого происходит реорганизация (постановление главы администрации города, решение, протокол и т.п.), и реквизиты письменного отказа работника от продолжения работы.

Утверждена Постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 N 1 «О применении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты».

Запись в трудовой книжке будет выглядеть так.

Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Преимущества ликвидации путем присоединения

Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:

  • внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
  • процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
  • сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
  • сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

Возможные риски при присоединении (слиянии)

Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

  1. Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
  2. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
  3. Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
  4. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
  5. Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
  6. Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.

Интересно узнать все о добровольной ликвидации ЗАО? Перейдите по ссылке.

Читать еще:  Самый быстроокупаемый бизнес без риска

Этапы ликвидации

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

Подготовка предварительного пакета документов

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

  • заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
  • сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

Подача документов в органы регистрации

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

Для этого предоставляются документы:

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

  • решения участвующих обществ о реорганизации;
  • заявление-уведомление о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

Уведомление кредиторов

Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.

Публикация в “Вестнике государственной регистрации”

На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Получение согласия антимонопольного органа

В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

После чего проводится общее собрание всех участников для:

  • внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
  • избирания руководящих органов основной организации.

Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

Подготовка окончательного пакета документов

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

  • решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное решение единственного участника;
  • заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица (форма 16003);
  • заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ (форма 14001);
  • заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица (форма 13001);
  • протокол общего собрания;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;
  • ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации”;
  • ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).

Что такое ликвидация общественной некоммерческой организации? Читайте здесь.

Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

Государственная регистрация изменений

Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы 13001, 14001 и 16003 должны быть заверены нотариально.

По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:
    • Москва и Область — +7 (499) 110-43-85
    • Санкт-Петербург и область — +7 (812) 317-60-09
    • Регионы — 8 (800) 222-69-48

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Реорганизация юридического лица: формы, процедуры, риски

СЕМИНАР В МОСКВЕ

Даты проведения: 24-25 января 2019 (Посмотреть другие даты).

В программе собраны практические знания и опыт по реорганизации юридического лица и формах реорганизации. Реорганизация – это общее название процедуры, предусмотренной для юридических лиц, которые хотят сменить свою организационно-правовую форму, разделить ее и т. д. То есть реорганизация может проходить в 5-ти формах: преобразование, разделение, выделение, слияние и присоединение. И каждая из этих форм имеет свои особенности.

Семинар предназначен для: Руководителей организаций и учреждений, юристов, всех заинтересованных лиц.

Цели семинара: Предоставление специалистам знаний и навыков, необходимых для успешного решения задач реорганизации предприятия, минимизировав риски, провести сравнительный анализ ликвидации юридического лица.

ПРОГРАММА

Реорганизация акционерных обществ: риски, проблемы, цели и особенности.

  • Проблемы правового регулирования
  • Основные особенности и различия форм реорганизации
  • Выбор оптимальной формы реорганизации в зависимости от целей компаний
  • Основные риски реорганизации

Процесс реорганизации: управление и риски.

  • Планирование мероприятий реорганизации
  • Организация процесса управления реорганизацией (исполнители, взаимодействие участников процесса)
  • Управление рисками реорганизации (юридические, финансовые, бухгалтерские, операционные и организационные аспекты)
  • Инвентаризация и передача имущества и обязательств
  • Порядок формирования уставного капитала
  • Правопреемство в налоговом законодательстве
  • Уплата налогов и страховых взносов в период реорганизации
  • Банковские счета, использование ККТ при реорганизации
  • Применение специальных налоговых режимов
  • Выездная налоговая проверка при реорганизации
  • Трудовые отношения: порядок перевода сотрудников в новую структуру
  • Реорганизация как часть схемы уклонения от уплаты налогов

Юридические аспекты реорганизации.

  • Основные документы реорганизации: решения о реорганизации, договора о присоединении
  • Процедура реорганизации: ключевые точки, взаимодействие с регулирующими органами, раскрытие информации
  • Оспаривание реорганизации: порядок и последствия
  • Защита прав кредиторов при реорганизации

Ликвидация юридических лиц.

  • Основания ликвидации юридических лиц
  • Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации
  • Порядок ликвидации юридического лица
  • Полномочия ликвидационной комиссии
  • Включение требований кредиторов в ликвидационный баланс
  • Споры кредиторов с ликвидационной комиссией
  • Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридического лица
  • Взыскание убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии)
  • Оспаривание записи о государственной регистрации ликвидации юридического лица

«Многоходовая» реорганизации: особенности, риски, процесс.

  • Правовое регулирование «многоходовой» реорганизации
  • Юридические особенности реорганизации в форме выделения/разделения, осуществляемой с одновременным слиянием/присоединением
  • Преимущества «многоходовой» реорганизации
  • Основные риски «многоходовой» реорганизации и способы их оптимизации

Слияния и поглощения: важные аспекты.

  • Юридические особенности сделок М&А
  • Практические аспекты подготовки основных документов сделки М&А
  • Проблемы интеграции приобретенных активов

ПРЕПОДАВАТЕЛИ

Спикер

Практикующие эксперты-юристы, преподаватели столичных ВУЗов.

УСЛОВИЯ УЧАСТИЯ

Стоимость обучения составляет 24 400 рублей.

При единовременном участии двух и более сотрудников в одном мероприятии предоставляется скидка – 7 %.

В стоимость обучения входит: Методический материал, обеды, кофе-паузы

Документ по окончании обучения: Сертификат об участии в семинаре.

Иногородним клиентам оказывается помощь в бронировании гостиницы на период прохождения обучения.

Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector