Finkurier.ru

Журнал про Деньги
3 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Имеет ли право подписи учредитель

Право подписи в ООО

Общество признается самостоятельным субъектом гражданского оборота. Однако действует организация всегда через своих представителей. Руководитель ООО, должностные лица или иные специалисты наделяются правом подписи. Такие посредники приобретают полномочия в силу закона, устава, доверенности, приказа или судебного решения. Порядок зависит от типа документов и статуса физлица. Пренебрежение должным оформлением грозит недействительностью сделок и невозможностью проведения хозяйственных операций.

Юридический базис

Право подписи документов от имени ООО автоматически признается только за руководителем. Статья 40 закона 14-ФЗ от 08.02.98 наделяет единоличный исполнительный орган следующими полномочиями:

  • выдача доверенностей;
  • заключение сделок;
  • издание приказов, в том числе о найме, увольнении и переводе сотрудников;
  • представительство в государственных и муниципальных структурах;
  • отстаивание интересов компании в отношении с третьими лицами.

Глава общества действует на основании устава. Условием беспрепятственного осуществления полномочий является внесение информации о нем в ЕГРЮЛ.

Штатным сотрудникам и сторонним специалистам право подписи предоставляется директором ООО. Существует два способа:

Составление некоторых документов может входить в обязанности штатных сотрудников. Так, должностная инструкция рядового бухгалтера предполагает оформление накладных, путевых листов, счетов. Кладовщик должен визировать акты приемки, мастера – подавать отчеты о выполненной работе. Право подписи таким специалистам предоставляется в момент назначения на должность (кадровый приказ). Кроме того, в компании утверждается перечень лиц, которым разрешено подписывать внутренние финансовые документы (разъяснения Минфина России № ПЗ-10/2012).

Такие распоряжения действуют только внутри организации. Они не имеют обязательной силы для третьих лиц и не могут адресоваться нетрудоустроенным специалистам

Директор общества может наделить штатного сотрудника или стороннего специалиста правом подписания специфических документов. С этой целью оформляется доверенность (ст. 185 ГК РФ). Так, письменное уполномочие выдается:
· на получение товарно-материальных ценностей с оформлением приемочных актов;
· на подачу документов в прокуратуру, МВД РФ, суды, прочие государственные органы;
· на работу с обслуживающим организацию банком и т. д.

Доверенность на право подписи удостоверяется директором. Нотариальное свидетельствование не требуется (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ). Правило распространяется на все инстанции, включая налоговые органы. Настаивать на удостоверении доверенности от имени ООО служба не вправе.

Оформить документ можно на лицо, не состоящее с организацией в трудовых отношениях. Если речь идет о штатном сотруднике, полномочия могут выходить за рамки служебных обязанностей. В этом основное отличие доверенности от приказа

Право подписи может предоставляться должностным лицам общества и отраслевыми нормативными актами. Так, указаниями ЦБ РФ № 3210-У от 11.03.14 главному бухгалтеру предписывается визировать кассовые документы. Директор компании вправе возложить эту обязанность на другое лицо, выдав доверенность или издав приказ. Главному же бухгалтеру достаточно назначения на должность. Аналогичная ситуация складывается со счетами-фактурами. Требование о наличии в форме подписи главбуха закреплено ст. 169 НК РФ.

Кто вправе подписывать документы

Выступать от имени организации и визировать деловые бумаги могут разные лица. Условно их можно поделить на несколько групп:

Право подписи

если в ООО 2 учредителя и один из них директор, то может ли быть право подписи у обоих участников ?

Правом первой подписи наделен только директор, как исполнительный орган Общества, действующий в интересах Общества без доверенности и наделенный специальными полномочиями (см. Закон об ООО и свой Устав).

в таком случае я , как соучредитель могу иметь право подписи по доверенности директора?

Участник общества НЕ может наравне с исполнительным органом подписывать документы, кроме протоколов общего собрания. Участники реализуют свои права по управлению обществом через участие в собрании участников и. соответственно, путем принятия решений собрания, которые оформляются протоколом и обязательны к исполнению уже директором (ну в части его касающейся).
В то же время, участник общества, как отдельное лицо может представлять интересы общества на основании соответстввующе­й доверенности, выданной исполнительным органом, но это не подразумевает под собой право подписи документов.

Как учредитель, Вы не можете подписывать каких — либо документов, а вот если Вы будете к примеру коммерческим или финансовым директором ОБщества, то директор вполне может наделить Вас полномочиями подписи договоров, счетов — фактур, актоа и т.п., но если вы подразумеваете подпись банковских документов, то НЕТ, таким правом директор Вас наделить не может, если только Вы не главный бухгалтер.

организации существуют два основных должностных лица, имеющих право подписи всех документов общества, которые получают свои права на основании федерального законодательства: генеральный директор и главный бухгалтер.
Статус генерального директора определен ГК РФ и Федеральными законами от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 27.12.2009) и от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 27.12.2009). Генеральный директор представляет интересы организации и без доверенности действует от ее имени на основании устава, — это лицо, которое отвечает за текущую деятельность организации, следит за соответствием ее деятельности требованиям закона. Именно генеральный директор выдает доверенности другим лицам, представляющим организацию и подписывающим документы от имени организации.
В соответствии с Федеральным законом от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» главный бухгалтер подчиняется непосредственно руководителю организации и несет ответственность за формирование учетной политики, ведение бухгалтерского учета, своевременное представление полной и достоверной бухгалтерской отчетности. Главный бухгалтер обеспечивает соответствие осуществляемых хозяйственных операций законодательству Российской Федерации, контроль за движением имущества и выполнением обязательств организации.
Генеральный директор отвечает за всю деятельность компании, главный бухгалтер — за правильное отражение этой деятельности в финансовых документах общества. Оба подписанта подтверждают своей подписью различные документы и исполняют разные управленческие роли. Их подписи можно условно разделить на следующие категории в зависимости от последствий, которые несут подписываемые документы:
1) правоустанавливающая (обязывающая) подпись — подпись, в результате которой возникают или изменяются обязательства организации перед третьими лицами и государством (гражданско-правовые договоры, акты приема услуг (работ), правила внутреннего трудового распорядка, приказы и распоряжения, налоговые расчеты и декларации);
2) подпись, подтверждающая законность, — подпись, подтверждающая соответствие содержания документа закону и (или) локальным актам компании (налоговая отчетность, бухгалтерская отчетность, авансовый отчет);
3) информационная подпись — подпись, подтверждающая соответствие содержания документа фактам хозяйственной деятельности организации (зарплатные ведомости, справка 2-НДФЛ, счета-фактуры).
Генеральный директор как основное лицо компании обладает подписями всех трех категорий: он и фиксирует законность документа, и возлагает на компанию обязанности, и подписывает документы, отражающие факты хозяйственной деятельности.
Главный бухгалтер подписывает документы, варьирующиеся по 2-й и 3-й категориям: он удостоверяет законность и соответствие документов фактам финансово-хозяйственной деятельности. Никаких прав и обязанностей подпись главного бухгалтера на компанию возложить не может, если только он не получил такое полномочие от генерального директора по доверенности.
Все остальные подписанты компании получают права выступать от имени компании только лишь при предоставлении таких полномочий генеральным директором.
Предоставление права подписи в организации осуществляется путем делегирования полномочий на основании доверенности и приказа.

Читать еще:  Передача сублицензионных прав

Может ли учредитель подписывать документы

1.1. Как учредитель может, как директор нет, если оформлен отпуск и назначен исполняющий обязанности. Удачи Вам и всего доброго.

2.1. Ольга.
Все полномочия, обязанности, права, функции определены в Уставе организации.
Генеральный директор, как исполнительный орган без доверенности действует от имени организации, представляет ее интересы и совершает сделки, подписывает любые документы, в том числе и финансовые. Он также выдает доверенности на право представительства от имени организации.
Делегировать права можно посредством заключения трудового договора с работником, там же и договор о материальной ответственности.
При заключении договора на оказание услуг, тоже можно предусмотреть материальную ответственность исполнителя.

Для уточнения ответа обращайтесь ко мне в личные сообщения или на электронную почту.

3. Являюсь номинальным директором и учредителем сделали передачу прав собственности на другого человека сегодня приходил инспектор из налоговой службы типа в компании разрыв в 2 7 млн Предложил явиться и подписать пакет документов о том что я не подписывал никаких документов Поможет ли мне это не получить уголовную ответственность — результаты поиска

‘Использована информация юридической социальной сети https://www.9111.ru’

3.1. Надо разбираться с документами ИФНС. При посещении ИФНС советую взять с собой юриста.
С уважением.

4.1. Нет, в данном случае не сможете утвердить себя директором организации с правом подписания всех документов.

5.1. Если в ООО единолично исп. орган Ген. директор, то все доверенности подписываются исключительно им, может ли подписать учредитель в данном случае надо см.договор об учреждении ООО и устав. Что там по этому вопросу говорится. Также учредитель может подписывать, если у него есть доверенность от Ген. директора.

6.1. Директор ООО имеет право выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия силу ст. 40 Закона Об ООО. Ограничение возможности выдачи доверенности только сотрудникам общества Законом не установлено.

7.1. Вы и та выйдете из состава учредителей при ликвидации кооператива.

Федеральный закон от 18.07.2009 N 190-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О кредитной кооперации»
Статья 14. Прекращение членства в кредитном кооперативе

1. Членство в кредитном кооперативе прекращается в случае:
1) выхода из кредитного кооператива;
2) исключения из членов кредитного кооператива;
3) ликвидации или прекращения в результате реорганизации юридического лица — члена кредитного кооператива;

Если Вы хотите сделать это ранее, то надо знакомиться с Уставом КПК.

На личную консультацию по данному вопросу можете записаться по контактам, указанным под ответом.

С Уважением, адвокат в г. Волгограде – Степанов Вадим Игоревич.

8.1. Если вы официально в декрете, а именно согласно приказа то нет.
Должны на Ваше место были назначить исполняющего обязанности.

8.2. Ваша подпись имеет право, поскольку от того, что вы находитесь в отпуске, ваша должность не изменилась, так что нахождение в отпуске не имеет никакого значения.

9.1. Нельзя не начислять. У вас есть штат и есть фонд оплаты труда. Это законодательно прикрытые статьи расходов. Вас накажут штрафом.

10.1. Ознакомьтесь лично с Федеральным законом » Об общих принципах организации местного самоуправления». Вы не правомочны делать, что вы указали.

11.1. После регистрации ООО право заключение сделок от имени общества имеют только его органы. Именно через них юридическое лицо, согласно ст. 92 ГК, приобретает права и обязанности. К числу таких органов принадлежит и руководитель предприятия (директор, ген. директор). И если уставом именно на него возложена обязанность по подписанию договоров от имени ООО без доверенности, то учредитель не может перебирать эти полномочия на себя. Подписывая договор с третьими лицами самостоятельно, учредитель возлагает права и обязанности не на юридическое лицо, а не самого себя.
Для изменения этой ситуации и получения учредителем права подписывать документы от имени юридического лица необходимо либо заменить директора, избрав таковым учредителя, либо внести изменения в устав, предусмотрев право заключения договоров от имени юридического лица и для учредителя. В последнем случае учредитель может действовать не только как орган юридического лица, а и как лицо, которое согласно учредительным документам выступает от имени юридического лица. При этом такие изменения необходимо будет зарегистрировать в ЕГР, дабы третьи лица знали, что от имени юридического лица договора может подписывать не только руководитель предприятия (его директор), но и учредитель.

Читать еще:  Расставьте проводки в правильной последовательности

11.2. Если он назначит самого себя ген.директором, то может подписывать.

12.1. Имеет право, если есть приказ руководителя, Мария.

13.1. если директор так решил
то пусть так и попробует.

Может ли учредитель подписывать договоры предприятия?

Единоличные учредители предприятий порой пытаются управлять ими наравне с директорами. Примером тому служит вопрос, заданный на форуме и касающийся возможности подписания хозяйственных договоров единоличным учредителем ООО при наличии нанятого директора и молчании устава по этому вопросу. Мнение участников форума на сей счет разошлись.

Позиция 1. Учредитель ООО не может подписывать договоры, заключенные ООО, поскольку право подписи без доверенности от имени юридического лица имеет только директор. Любые другие лица могут подписывать договоры только в случае, если это право дано им уставом или доверенностью директора.

Позиция 2. Учредитель ООО, в отличие от его участника, может заключать и подписывать договоры от имени общества, поскольку возможность заключения договоров учредителями ООО предусмотрена ст. 8 Закона «О хозяйственных обществах». Но договоры, заключенные учредителем, должны быть в дальнейшем одобрены ООО. В то же время участники ООО не могут заключать такие договоры, поскольку заключение сделок является полномочием органов правления общества, к которым участники ООО не относятся.

Мнение «Ю&З»: Учредители ООО действительно могут заключать договоры от имени ООО. Но только до регистрации ООО. Согласно ст. 8 Закона «О хозяйственных обществах» сделки, заключенные учредителями от имени общества до момента регистрации, признаются такими, которые заключены с обществом при условии их дальнейшего одобрения обществом. Договоры, заключенные учредителями до момента регистрации общества и в дальнейшем не одобренные обществом, тянут за собой правовые последствия лишь для учредителей.

После регистрации же ООО право заключение сделок от имени общества имеют только его органы. Именно через них юридическое лицо, согласно ст. 92 ГК, приобретает права и обязанности. К числу таких органов принадлежит и руководитель предприятия (директор). И если уставом именно на него возложена обязанность по подписанию договоров от имени ООО без доверенности, то учредитель не может перебирать эти полномочия на себя. Подписывая договор с третьими лицами самостоятельно, учредитель возлагает права и обязанности не на юридическое лицо, а не самого себя.

Для изменения этой ситуации и получения учредителем права подписывать документы от имени юридического лица необходимо либо заменить директора, избрав таковым учредителя, либо внести изменения в устав, предусмотрев право заключения договоров от имени юридического лица и для учредителя. В последнем случае учредитель может действовать не только как орган юридического лица, а и как лицо, которое согласно учредительным документам выступает от имени юридического лица. При этом такие изменения необходимо будет зарегистрировать в ЕГР, дабы третьи лица знали, что от имени юридического лица договора может подписывать не только руководитель предприятия (его директор), но и учредитель.

Учредитель может подписывать договоры от имени зарегистрированного юридического лица только в случае предоставления ему соответствующих полномочий уставом такого юрлица.

Может ли физическое лицо, являясь единственным учредителем одного ООО, учредить другое ООО, в котором также будет являться единственным учредителем и директором? Если ограничений нет, то как в таком случае заключать гражданско-правовые договоры между этими обществами? Есть ли ограничения по сделкам (одно лицо подписывает договор от имени обеих сторон)? Как подписывать трудовой договор с директором ООО в случае, если это лицо является единственным учредителем общества?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Закон не ограничивает право физического лица, уже являющегося единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью, принимать участие в создании других хозяйственных общества, в том числе в качестве единственного участника общества с ограниченной ответственностью, а также назначать себя единоличным исполнительным органом нескольких таких обществ одновременно. Трудовой договор с директором (генеральным директором) в таком случае подписывается и от имени работодателя, и от имени работника одним и тем же лицом.
Возможность заключения гражданско-правового договора от имени двух ООО с единоличным участием, представленным одним и тем же физическим лицом, выполняющим функции единоличных исполнительных органов обоих этих обществ, гражданским законодательством не ограничена.
В то же время с точки зрения налогового законодательства сделки между такими обществами подлежат особому контролю.

Обоснование вывода:
1. В силу прямого указания абзаца третьего п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), абзаца второго п. 2 ст. 66 ГК РФ единственным участником ООО не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного участника. Иных ограничений, связанных с единоличным участием в обществе с ограниченной ответственностью, гражданское законодательство не содержит. В том числе законом не ограничено право физического лица, уже являющегося единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью, принимать участие в создании других юридических лиц, в том числе ООО, в том числе в качестве единственного участника.
Согласно п. 1 ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган (генеральный директор) общества избирается общим собранием участников общества, а договор с ним от имени общества подписывает лицо, председательствовавшее на соответствующем общем собрании участников, или участник общества, уполномоченный на это решением общего собрания. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО). Законодательство не ограничивает право единственного участника ООО назначить на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) самого себя, в том числе в нескольких таких обществ одновременно.
В соответствии с трудовым законодательством генеральный директор (руководитель организации) является работником организации (абзац шестой ст. 11 Трудового кодекса (ТК) РФ). Из ст.ст. 16, 56, 59 ТК РФ следует, что с руководителем организации должен быть подписан трудовой договор. Особенности регулирования труда руководителя организации описаны в гл. 43 ТК РФ. В соответствии со ст. 273 ТК РФ положения данной главы не распространяются на случаи, когда руководитель организации является единственным участником, однако ТК РФ не содержит положений, согласно которым на этот случай не распространяются и общие нормы ТК РФ, включая требование о подписании трудового договора.
Таким образом, по нашему мнению, трудовой договор с директором ООО следует заключать и в том случае, когда это лицо является единственным участником этого общества. Так как решение об избрании руководителя ООО, состоящего из единственного участника, принимается этим участником единолично (ст. 40, ст. 39 Закона об ООО), представляется, что трудовой договор с руководителем со стороны общества подписывает единственный участник или уполномоченное им лицо (смотрите также вопрос-ответ 7 на информационном портале Роструда «Онлайнинспекция.РФ»)*(1).
2. При заключении любого гражданско-правового договора между двумя обществами с ограниченной ответственностью, состоящими из единственного учредителя — одного и того же физического лица, который является к тому же руководителем каждого из них, само по себе то обстоятельство, что такой договор подписывается с обеих сторон одним и тем же лицом, не свидетельствует о каком-либо нарушении, о недействительности или незаключенности такого договора. В такой ситуации совпадения должника и кредитора в одном лице не происходит (ст. 413 ГК РФ), поскольку каждое из обществ является самостоятельным юридическим лицом, приобретающим и осуществляющим от своего имени гражданские права и несущим гражданские обязанности (п. 1 ст. 48 ГК РФ).
При таких обстоятельствах единственный участник каждого из обществ — одно физическое лицо выступает от имени ООО как единоличный исполнительный орган каждого общества. В свою очередь, сделка, совершаемая участником от имени общества в своих интересах, является сделкой с заинтересованностью (абзац пятый п. 1 ст. 45 Закона об ООО), для которой законодательством установлены специальные правила ее заключения, поэтому к ней неприменимы положения п. 3 ст. 182 ГК РФ, согласно которым представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично (п. 121 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
По общему правилу положения ст. 45 Закона об ООО в сделках с заинтересованностью не применяются, в частности, к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества. По см
ыслу приведенных норм сделка с заинтересованностью, совершаемая ООО, состоящим из одного лица, являющегося в то же время единственным единоличным исполнительным органом ООО, не подлежит одобрению независимо от того, кто из лиц, указанных в п. 1 ст. 45 Закона об ООО, является заинтересованным лицом (абзац третий п. 7 ст. 45 Закона об ООО)
Соответственно, в ситуации заключения гражданско-правового договора от имени двух ООО с единоличным участием, представленным одним и тем же физическим лицом, выполняющим, к тому же, функции единоличных исполнительных органов обоих этих обществ, правила заключения сделок с заинтересованностью не применяются.

Читать еще:  Протокол об административном правонарушении налоговой инспекции

К сведению:
В силу пп. 2 п. 2 ст. 105.1 НК РФ взаимозависимыми лицами признаются физическое лицо и организация в случае, если такое физическое лицо прямо и (или) косвенно участвует в такой организации и доля такого участия составляет более 25%. Согласно п. 1 ст. 105.14 НК РФ в целях НК РФ контролируемыми признаются сделки между взаимозависимыми лицами (с учетом особенностей, предусмотренных указанной статьей). Такие сделки подлежат особому налоговому контролю. При этом следует учитывать, что под сделкой для целей применения положений раздела V.1 НК РФ признается каждая отдельная операция (транзакция) (например, отгрузка товаров, выполнение работ, оказание услуг, совершение операций с иным объектом гражданских прав), направленная на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Таким образом, договор необязательно признается сделкой и может содержать в себе несколько сделок (письмо ФНС России от 30.08.2012 N ОА-4-13/14433@).
В соответствии со ст. 105.16 НК РФ налогоплательщики обязаны уведомлять налоговые органы о совершенных ими в календарном году контролируемых сделках.

Рекомендуем ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Взаимозависимые лица для целей налогообложения: понятие и порядок признания;
— Энциклопедия решений. Контролируемые сделки;
— Энциклопедия решений. Сделки между взаимозависимыми лицами, признаваемые контролируемыми.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна

Ответ прошел контроль качества

31 января 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————
*(1) Подробнее об этом смотрите ответ на Вопрос: Нужно ли заключать с директором ООО, являющимся единственным его учредителем и участником, трудовой договор? Если нужно, то какой: срочный или бессрочный (срок полномочий по Уставу — пять лет)? Каким образом оформлять продление срока полномочий директора в 2018 году (через увольнение и прием на работу вновь или путем продления срока действия трудового договора)? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2018 г.)

Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector