Finkurier.ru

Журнал про Деньги
2 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Размещение ценных бумаг путем подписки

Дополнительная эмиссия акций путем закрытой подписки

При регистрации акционерного общества учредители, как правило, формируют уставный капитал создаваемого акционерного общества в размере, не превышающем минимальный размер уставного капитала. На сегодняшний день минимальный размер уставного капитала для непубличных акционерных обществ составляет 10 т.р., для публичных акционерных обществ 100 т.р. Однако в дальнейшем нередко возникает необходимость увеличения уставного капитала.

Акционерное общество развивается и необходимы дополнительные денежные вливания на расширение производства. Увеличение уставного капитала акционерного общества возможно двумя путями: увеличение номинальной стоимости акций или размещение дополнительных акций (п. 1 ст. 28 Закона об акционерных обществах). При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 39 указанного Закона размещение дополнительных акций может осуществляться одним из трех способов:

— подписка (открытая или закрытая);

— распределение среди акционеров.

Рассмотрим содержание корпоративных мероприятий, осуществляемых в ходе дополнительной эмиссии акций, размещаемых по закрытой подписке, причем в случае, когда дополнительный выпуск акций не сопровождается государственной регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг.

Регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг требуется, если акции размещаются по открытой подписке либо по закрытой подписке среди круга лиц, число которых превышает 500. При этом предусматриваются более жесткие требования к раскрытию информации для того, чтобы гарантировать возможным инвесторам на рынке ценных бумаг получение необходимых сведений.

Оплата акций дополнительного выпуска может осуществляться как денежными средствами, так и различным имуществом (по договору мены), которое должно быть предварительно оценено независимым оценщиком. В статье будет рассмотрен первый вариант оплаты акций.

Процесс дополнительной эмиссии акций включает 5 этапов:

1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

2. Утверждение решения о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг;

3. Государственная регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг;

4. Размещение эмиссионных ценных бумаг;

5. Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Каждый этап включает в себя корпоративные мероприятия, которые необходимо осуществлять последовательно и с соблюдением установленных сроков.

1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг

На этом этапе проводится заседание Совета директоров, которое определяет стоимость одной акции и Общее собрание акционеров, которое принимает решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций общества.

В случае, если устав общества не содержит положения об объявленных акциях (то есть не предусматривает возможности осуществления дополнительной эмиссии), необходимо, чтобы на этом этапе акционеры приняли решение о внесении соответствующих изменений в устав (о количестве объявленных акций и правах акционеров, предоставляемых этими акциями после их размещения) (п. 3 ст. 28 Закона об акционерных обществах). Если на Общем собрании акционеров такое решение было принято, Акционерное общество обязано зарегистрировать данные изменения в ФНС.

2. Утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг

Совет директоров утверждает решение о дополнительном выпуске акций. В случае если в организации Совет директоров не предусмотрен, решение утверждает орган управления, осуществляющий функции совета директоров. Обычно этим органом является общее собрание акционеров. Документы на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев от даты утверждения решения об их выпуске.

3. Государственная регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг

Согласно Указу Президента РФ от 25.07.2013 N 645 ФСФР России упразднена. Ее функции переданы Банку России.

Таким образом, Служба Банка России по финансовым рынкам осуществляет функции упраздненной ФСФР России, в том числе производит регистрацию дополнительных выпусков акций.

Для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии ценных бумаг (утверждены Банком России 11.08.2014 N 428-П) (далее Стандарты).

1) заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг;

2) анкета эмитента;

3) копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;

4) решение о дополнительном выпуске ценных бумаг;

5) Протокол Совета директоров об определении цены размещения акций;

6) Протокол общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала;

7) Протокол заседания Совета директоров об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг;

8) копия устава (учредительных документов) эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями;

9) платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных;

10) опись представленных документов;

11) иные документы предусмотренные Стандартами.

Эмитент должен предоставить в регистрирующий орган комплект документов на бумажном и на электронном носителе. Решение о дополнительном выпуске и анкета эмитента, должны быть заполнены в соответствии со Стандартами и составлены с помощью специальной программы – электронной анкеты, которая находится в свободном доступе на официальных сайтах СБР и записаны на электронный носитель в формате анкеты. Так как в настоящий момент электронная анкета не содержит некоторых положений новых Стандартов, на электронный носитель также необходимо поместить Решение о дополнительном выпуске и анкету эмитента в формате .doc или .rtf с изменениями с учетом новых положений.

В течение 20 дней от даты получения регистрирующим органом документов и электронного носителя он обязан осуществить государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации

В процессе рассмотрения документов у СБР могут возникать замечания к документам. В этом случае в процессе регистрации решения о дополнительном выпуске ценных бумаг может быть назначена проверка достоверности сведений, содержащихся в предоставленных документах, или осуществлена приостановка государственной регистрации решения о дополнительном выпуске. Срок приостановки не может быть больше 30 дней.

4. Размещение эмиссионных ценных бумаг

Размещение ценных бумаг эмитентом начинается со сделок (заключение договоров), направленных на отчуждение (продажу) ценных бумаг дополнительного выпуска их первым владельцам, в соответствии с условиями зарегистрированного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Эмитент должен направить реестродержателю передаточное распоряжение для внесения соответствующих записей в реестр акционеров.

Размещение осуществляется в сроки, предусмотренные зарегистрированным решением о дополнительном выпуске акций. Этот срок не может превышать одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Также, в процессе размещения могут вноситься изменения в зарегистрированный текст решения о дополнительном выпуске акций. Такие изменения подлежат обязательной регистрации в СБР.

5. Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг

Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в Банк России отчет об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии:

1) заявление на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;

2) отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;

3) копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

5) справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации на этапах государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг;

6) документ, подтверждающий наличие решения о предварительном согласовании сделок по размещению ценных бумаг эмитента, являющегося хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в случае если совершение таких сделок допускается при наличии указанного решения об их предварительном согласовании;

8) в случае отказа эмитента от размещения ценных бумаг и представления отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), содержащего информацию о том, что ни одна ценная бумага не размещена, дополнительно представляется копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об отказе от размещения ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

9) платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;

10) опись представленных документов;

11) иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.

Эмитент представляет в регистрирующий орган документы, необходимые в соответствии со Стандартами для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, в одном экземпляре, за исключением отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска), представляемого в трех экземплярах.

Текст отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Если в процессе размещения ценных бумаг в итоге ни одной ценной бумаги дополнительного выпуска не размещено, либо решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, установлена доля ценных бумаг, при неразмещении которой дополнительный выпуск считается несостоявшимся, такой дополнительный выпуск ценных бумаг признается регистрирующим органом несостоявшимся, и его государственная регистрация аннулируется.

Регистрация отчета о дополнительном выпуске ценных бумаг осуществляется в течение 14 дней с момента подачи документов в СБР.

В процессе рассмотрения документов у СБР могут возникать замечания к документам. В этом случае в процессе регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг может быть назначена проверка достоверности сведений, содержащихся в предоставленных документах, или осуществлена приостановка государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг. Срок приостановки не может быть больше 30 дней.

Читать еще:  Роль биржи в экономике

После регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмитент должен внести соответствующие изменения в свои учредительные документы в части увеличения размера уставного капитала общества.

ВНИМАНИЕ : не забудьте выполнить требования о раскрытии информации при дополнительном выпуске ценных бумаг. За невыполнение требований о раскрытии информации штраф на сегодня составляет от 700000 до 1000000 руб.

Наша компания поможет Вам зарегистрировать дополнительный выпуск ценных бумаг. В услуги по регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг входит консультирование на этапах эмиссии, подготовка пакета документов, подача пакета документов в регистрирующий орган и получение документов о регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.

2010-2020 © Группа компаний АудитБизнесЦентр-Доминанта,

3. Размещение акций акционерного общества путем подписки

Дата публикации: 28.08.2021

Размещение акций акционерного общества путем подписки

Одним из способов привлечения инвестиций для акционерного общества является увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций путем подписки. Порядок размещения акций путем подписки регулируется Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Согласно пункту 6.1.1 Стандартов эмиссии решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций, которое должно содержать:

1. Количество размещаемых дополнительных акций (обыкновенных и привилегированных) в пределах количества объявленных акций.

2. Способ размещения — открытая или закрытая подписка.

3. Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций.

4. Форма, порядок и срок оплаты акций. Оплата может осуществляться путем зачета денежных требований к обществу, если такая возможность предусмотрена решением об увеличении уставного капитала.

5. Срок размещения дополнительных акций или порядок его определения.

6. Порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций (пункт 6.1.2 Стандартов эмиссии).

7. Перечень имущества, которым могут оплачиваться акции, а также наименование оценщика, привлекаемого для определения рыночной стоимости имущества (пункт 6.1.16 Стандартов эмиссии).

8. Размер (порядок определения размера) вознаграждения андеррайтеров, который не должен превышать 10% цены размещения акций (пункт 2 статьи 36 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

9. Указание круга лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции (либо порядок его определения), в случае размещения акций по закрытой подписке (пункт 6.1.8 Стандартов эмиссии).

10. Возможность, порядок и условия конвертации, включая количество ценных бумаг, в которые конвертируется каждая конвертируемая ценная бумага, в случае размещения путем подписки конвертируемых ценных бумаг (пункты 6.1.4 и 6.1.5 Стандартов эмиссии).

11. Иные условия размещения.

Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если уставом ему предоставлено право принимать такое решение (пункт 2 статьи 28 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Цена размещения акций в любом случае должна соответствовать цене размещения ценных бумаг, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятым до принятия решения о размещении акций (пункт 6.1.14 Стандартов эмиссии).

Если акции размещаются путем закрытой подписки только среди всех акционеров — владельцев акций этой категории (типа), такое размещение осуществляется пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). В случае отказа кого-либо из акционеров от приобретения причитающихся ему акций, такие акции остаются неразмещенными (иной порядок может быть предусмотрен решением о размещении ценных бумаг) (пункт 6.4.8 Стандартов эмиссии). При этом количество акций этого выпуска уменьшается на число неразмещенных акций на основании данных отчета об итогах их выпуска (пункт 6.5.7 Стандартов эмиссии).

При размещении акций путем подписки их зачисление на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг и на счета депо осуществляются только после полной оплаты и не позднее последнего дня срока размещения акций, установленного в решении о выпуске (пункт 6.4.10 Стандартов эмиссии).

ПРОЦЕДУРА РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ ПУТЕМ ПОДПИСКИ

ПРИ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

1. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА.

Совет директоров принимает решение о созыве общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Если уставом общества принятие такого решения входит в компетенцию совета директоров, на его заседании выносится решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

(пункт 2 статьи 28, статья 54 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

2. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ О РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ.

Раскрытие информации в форме сообщения о существенном факте о созыве и проведении общего собрания акционеров эмитента ИЛИ о проведении заседания совета директоров и о его повестке дня (в случае, если решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров)

(пункт 4, подпункты 1, 2 пункта 14 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», пункты 6.2.1, 6.2.2 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н)

3. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

для принятия решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций, если уставом общества принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров

(статья 28 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

4. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ О РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ

(пункт 4, подпункт 1 пункта 14 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», раздел 2.2, пункт 6.2.1 Положения о раскрытии информации)

5. УТВЕРЖДЕНИЕ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА РЕШЕНИЯ О ВЫПУСКЕ АКЦИЙ

(пункт 2.3.2 Стандартов).

6. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ РЕШЕНИЯ О ВЫПУСКЕ

(пункт 4, подпункт 1 пункта 14 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», раздел 2.3 Положения о раскрытии информации)

7. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ВЫПУСКА АКЦИЙ РЕГИСТРИРУЮЩИМ ОРГАНОМ

(раздел 2.4, пункты 5.2.1, 5.2.2 Стандартов)

8. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ

(раздел 2.4 Положения о раскрытии информации).

9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ

(статья 24 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»; раздел 2.5 Стандартов)

10. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ НА ЭТАПЕ РАЗМЕЩЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

(раздел 2.5 Положения о раскрытии информации)

11. ОПЛАТА АКЦИОНЕРАМИ АКЦИЙ В ПОЛНОМ РАЗМЕРЕ

если уставный капитал общества увеличивается не за счет имущества общества

(пункт 6.4.10 Стандартов эмиссии, пункт 5 статьи 28 Федерального закона «Об акционерных обществах»)

12. УТВЕРЖДЕНИЕ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА АКЦИЙ

Отчет утверждается единоличным исполнительным органом общества, если уставом принятие решения по этому вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) общества

(статья 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»; раздел 2.6 Стандартов)

13. РЕГИСТРАЦИЯ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА АКЦИЙ.

(статья 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»; раздел 2.6 Стандартов)

14. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ, СОДЕРЖАЩЕЙСЯ В ОТЧЕТЕ ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА АКЦИЙ.

(раздел 2.6 Положения о раскрытии информации)

15. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ ОБЩЕСТВА

(статья 12, 28 Федерального закона «Об акционерных обществах»)

Размещение ценных бумаг путем подписки

Стоимость юридических услуг по регистрации выпуска акций, размещаемых путем подписки — 55 тыс.руб.
Размер госпошлины — 0,2 % от суммы выпуска, но не более 200 тыс.руб.
Стоимость юридических услуг по регистрации отчета об итогах выпуска акций — 25 тыс.руб.
Размер госпошлины — 35 тыс.руб.
Срок подготовки всех необходимых документов — 5 дней.
Размещением акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций. Существует две формы подписки — открытая и закрытая.

Под открытой подпиской понимается свободное размещение ценных бумаг среди неограниченного круга лиц. По открытой подписке размещать свои акции могут только публичные акционерные общества.

Закрытая подписка — это продажа ценных бумаг заранее определенному ограниченному кругу лиц. По закрытой подписке размещать свои акции могут все акционерные общества. Под определенным кругом лиц понимаются любые лица (не обязательно акционеры АО), указанные в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг.

Эмитент обязан завершить размещение эмиссионных ценных бумаг в срок, определенный решением об их выпуске. Подробнее о сроках на странице регистрация выпуска акций.

С момента представления в регистрирующий орган всех документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки, акционерное общество вправе предлагать ценные бумаги потенциальным покупателям. Публичная реклама ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска запрещается.

Регистрация выпуска акций, размещаемых путем подписки осуществляется в 2 этапа:
1) регистрация выпуска ценных бумаг;
2) регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг
(Отчет предоставляется в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг).

Необходимые документы

Для подготовки регистрации выпуска акций нашим юристам потребуются копии следующих документов:

  1. Свидетельство о государственной регистрации акционерного общества.
  2. Решение (протокол) уполномоченного органа управления акционерного общества, которым принято решение об определении цены размещения акций.
  3. Устав в действующей редакции со всеми внесенными изменениями и дополнениями.
  4. Отчет оценщика о рыночной стоимости имущества — в случае оплаты дополнительных акций неденежными средствами.
  5. Выписка из ЕГРЮЛ.
  6. Бухгалтерская отчетность за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления документов в регистрирующий орган, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов истек.

Годовая бухгалтерская отчетность акционерного общества должна состоять из:

  • бухгалтерского баланса;
  • отчета о прибылях и убытках;
  • приложений к ним, предусмотренных нормативными актами Российской Федерации;
  • аудиторского заключения, подтверждающего достоверность годовой бухгалтерской отчетности эмитента (для открытых акционерных обществ);
  • пояснительной записки.
Читать еще:  Играть в биржу на деньги

Квартальная бухгалтерская отчетность акционерного общества должна состоять из:

  • бухгалтерского баланса;
  • отчета о прибылях и убытках.

Реорганизация АО — проконсультируйтесь у юриста.

Способы размещения ценных бумаг: процедура и этапы IPO, плюсы и минусы

Здравствуйте, уважаемые друзья!

Покупать и продавать акции на фондовом рынке – процедура, вполне доступная простым смертным. Но вот как активы появляются на бирже? Что скрывается за термином «размещение ценных бумаг»? Предлагаю рассмотреть нюансы и тонкости этого процесса.

Способы размещения ценных бумаг

Часто для развития и расширения бизнеса возникает необходимость в дополнительных заемных средствах. Один из способов привлечения таких средств – размещение первичного выпуска акций фирмы, или публичное IPO.

Ценные бумаги размещаются открытым или частным путем. В случае открытого размещения путем подписки покупателями акций могут быть сотни, а то и тысячи инвесторов.

Частное

При частном размещении акций число инвесторов ограничено. Этот способ не подвержен жесткому регулированию. Пример такого размещения – предоставление кредита предприятию страховыми фирмами.

Публичное IPO

Компания-эмитент готова предложить ценные бумаги на бирже, иногда даже с выходом на международный рынок. Если это делается впервые, это и будет первичным предложением ценных бумаг (Initial Public offering). Публичное IPO однозначно несет в себе позитивные аспекты, оно означает, что фирма созрела для больших перемен и объявляет всему миру о своих амбициозных перспективах.

Процедура IPO

Сразу нужно озвучить, что IPO требует серьезных и дорогостоящих затрат, из расчета от 200 тыс. долларов США. Поэтому руководители фирмы должны сто раз взвесить все за и против, прежде чем приступить к размещению ценных бумаг.

Основные мероприятия по подготовке компании к IPO

Чтобы успешно пройти процедуру, руководство заблаговременно начинает подготовку. Выделю основные методы и этапы.

Сначала эмитент определяет одну или несколько инвестиционных компаний. Такие инвестиционные компании называются андеррайтерами:

  1. Имеют опыт, налаженные связи и организационную структуру, т.е. все необходимое для продажи акций инвесторам.
  2. За свои услуги берут оплату – 10–15 % акций эмитента по цене размещения, поэтому у них есть стимул подогреть интерес к ценным бумагам.
  3. Берут на себя всю подготовительную работу по оценке активов эмитента, приводят в соответствие законодательству документы, имеющих правовое значение.

На втором этапе андеррайтинговая компания:

  1. Составляет бизнес-план, детализирует процедуру размещения ЦБ.
  2. Привлекает аудиторов и проводит анализ хозяйственной деятельности, финансовой отчетности эмитента за предыдущие годы.
  3. Проверяет соответствие документов компании стандартам национальных законов и международных соглашений.
  4. Совместно с руководством принимает решение об отделении непрофильных и неприбыльных активов.
  5. Путем переговоров с руководством выбирает период и время выхода на IPO, т.к. это возможность выручить максимальную стоимость и покрыть немалые затраты.

Завершает процедуру фактическое выведение и размещение акций на биржевую площадку:

  1. Стороны заключают инвестиционный контракт, где указываются общее количество простых и привилегированных акций, стоимость продажи на момент размещения, размер дивидендов по категориям ценных бумаг.
  2. Печатается проспект эмиссии с полной информацией о ЦБ, ведется регистрация в государственных органах и бирже, где будут размещены ценные бумаги.
  3. Проводится полноценная реклама и мероприятия, которые будут привлекать потенциальных инвесторов.

Плюсы и минусы IPO

  • увеличиваются оборотные средства, поддерживается положительная динамика;
  • укрепляется научный потенциал;
  • можно узнать реальную стоимость активов;
  • повышается ликвидность ценных бумаг;
  • появляется возможность мотивировать ключевых сотрудников, предлагая им стать акционерами предприятия.
  1. Снижается возможность контроля базы инвесторов, поэтому появляется риск недружественного поглощения компании.
  2. В случае неудачного размещения ценных бумаг вернуться к состоянию частной компании будет очень непросто из-за юридических сложностей и дороговизны.
  3. Повышенные требования к предоставлению финансовой отчетности.

Что такое народные IPO и какие затраты несет инвестор при покупке акций

Особенности публичного размещения акций государственных компаний и банков

При публичном размещении ценных бумаг такого характера потенциальные инвесторы, то есть физические лица, подают заявку на приобретение. Эмитент объявляет цену только после сбора всех заявок (в течение двух недель). После того как будет объявлена цена, инвестор принимает решение, покупать или отказаться от приобретения ценных бумаг.

Физические лица подают заявки двух видов: конкурентные (с указанием цены, которая подходит инвестору) и неконкурентные (без указания цены). Неконкурентная заявка гарантирует покупку на указанную сумму, тогда как конкурентная заявка может отклонена, если заявленная цена окажется ниже объявленной банком или компанией цены.

Акции государственных компаний и банков можно сравнить с покупкой государственных облигаций или с банковским депозитным вкладом. Такие покупки хороши тем, что они гарантированы правительством, и государство заинтересовано в распространении их среди населения.

Крупнейшие IPO в России и в мире

В качестве успешного размещения ценных бумаг в России приведу следующие примеры:

  1. НК «Роснефть» в 2006 г. разместила 1 411 млн акций на сумму $10,7 млрд. Акционерами «Роснефти» стали более 150 000 граждан, которые инвестировали 750 млн долларов США.
  2. Сбербанк России в марте 2007 г. разместил дополнительный выпуск акций и привлек капитал в размере 230 млрд рублей.
  3. Поисковая система Yandex в 2011 г. выручила на бирже 1,3 млрд долларов США.
  4. Мосбиржа в 2013 г. провела торги на собственной площадке и выручила около 15 млрд рублей.

К крупнейшим размещениям в мире относятся:

  1. Платежная система VISA в 2010 г. привлекла $17,8 млрд. Это самый большой показатель в истории США.
  2. Социальная сеть Facebook в 2012 г. выручила $16 млрд.
  3. Крупнейший китайский интернет-холдинг AliBaba Group в 2014 г. путем размещения ценных бумаг привлек порядка $25 млрд.

Удачные и неудачные IPO

В том, насколько удачным или неудачным было размещение на бирже, можно судить только после реальных продаж ценных бумаг.

Оценивается, активно ли проводятся операции с отдельно взятыми акциями компаний на вторичном рынке, оправдались ли ожидания инвесторов, получена ли прибыль. Очень трудно заранее сделать прогнозы котировок ценных бумаг, которые могут как вырасти, так упасть в зависимости от различных факторов.

Примеры удачных размещений:

  1. Социальная сеть Facebook на момент размещения в 2012 г. продавала акции по $38, но полгода цена упала вдвое. Сейчас ценные бумаги стоят $170, и тот, кто вложился в Facebook года три-четыре назад, я думаю, очень доволен.
  2. Акционерное общество АЛРОСА в 2013 г. на момент размещения продавала ценные бумаги по 35 рублей. После торгов цена поднялась на 40 % – до 49 рублей, далее курс дошел до 108,55 руб. В 2017 году цена снизилась до 82 рублей, что в любом случае выше номинальной цены более чем в 2 раза. Здесь тоже инвесторы полностью окупили затраты.

Но есть и неудачные примеры, когда огромная подготовительная работа, обширная реклама не помогает, и получается вот так:

  1. Российский коммерческий банк «Внешторгбанк» в 2007г. разместил акции по 13 копеек за штуку. Через полгода рынок серьезно обвалился, временами котировки ценных бумаг доходили до 2–3 копеек за акцию. Сейчас ценные бумаги Внешторгбанка торгуются на уровне 5–6 копеек. Естественно, инвесторы разочаровались в покупке, хотя ожидания при размещении были позитивными.
  2. Акции BATS Global markets (компания провела размещение в 2012 г. на собственной биржевой площадке) в первые секунды торгов упали с $15 до $0,4. Через некоторое время торги были отменены, а инвестиционный банк Morgan Stanley потерял более 7 млн долларов.

Диверсифицированные продукты

Отмечу, что как альтернатива отдельных IPO существуют совокупность компаний, производящих размещение на бирже. Несколько фирм, которые на протяжении 15–20 лет имеют стабильный и зрелый бизнес (практически биржевой индекс), могут обеспечить явное преимущество перед молодыми компаниями.

Известный давно принцип разумного подхода для инвестора – не класть яйца в одну корзину. Я думаю, разбогатеть на ценных бумагах только Facebook или Apple будет проблематично. Поэтому интерес к диверсифицированным продуктам всегда будет актуальным.

Биржевые фонды на IPO

На просторах интернет-пространства я нашел несколько фондов, занимающихся первичным размещением на бирже:

  • First trust US Equity opportunities (FPX);
  • Renaissance IPO EFT (IPO).

Ликвидность фонда FPX выглядит предпочтительнее на фоне второго, скорее всего из-за того, что он основывается на индексе IPOХ-100.

Этот индекс включает 100 компаний, проводивших серьезную рыночную капитализацию и выходившие на торги по IPO за последний период. При этом объем рыночной капитализации должен быть не менее $50 млн, а на продажу нужно выставлять порядка 15 % от общего объема ценных бумаг.

В индекс фонда компании попадут только на седьмой день после начала торгов, если показатели соответствуют требованиям. Через 1000 дней фирму выведут из списка индекса. Исходя из этого, у фонда исключительно положительные показатели в сравнении с американским рынком ценных бумаг, включая кризис 2008 года.

В индекс фонда Renaissance включается 80 публичных компаний, проверенных по индикатору капитализации, и есть ограничение лимита в размере 10 % на долю активов.

В то же время специалисты не рекомендуют однозначно инвестировать только в фонды: инструментов на рынке очень много, лучше подходить к этому вопросу комплексно.

Как определить проблемное IPO

Для определения проблемных IPO я бы обратил внимание на следующие аспекты:

  1. С осторожностью воспринимать слишком высокие показатели прибыли в финансовой отчетности фирмы и чересчур позитивные ожидания топ-менеджеров, т.к. цифры могут быть намеренно искажены или подтасованы.
  2. Не слишком доверять молодой компании без уверенной истории и стабильных показателей.
  3. Не верить фирме, которая использует модный тренд, но не имеет четких и понятных ответов на запросы инвесторов.

Заключение

Покупка ценных бумаг в момент их размещения несет определенные риски. Инвестор может как заработать, так и потерять свои кровные.

Очень сложно строить прогнозы, так как иногда используются технологии искусственного ажиотажа и спроса, недобросовестной рекламы, и в этом есть свои недостатки. Поэтому в долгосрочной перспективе все-таки лучше дождаться установления справедливой цены и котировок на бирже.

Читать еще:  Как играть на фондовой бирже

На этом я прощаюсь с вами, уважаемые читатели, оставляйте свои комментарии в социальных сетях, повышайте финансовую грамотность.

Способы размещения акций: термин, характеристика

Содержание:

По соображениям субъектного состава принципы расположения акций, как и других эмиссионных значимых бумаг, многочисленны, так же как и возмездность получения ценных бумаг и отдельных эмиссионных моментов. Вместе с тем процессуальное размежевание обуславливается путем назначения способов размещения акций.

Конвертация, консолидация и дробление акций

В соответствии с п. 1 ст. 25, ст. 39 «Закона об АО», не считая ситуаций размещения

акций, касаемых реорганизации юридических лиц, они могут быть размещаться одним из четырех вариантов:

  • способом распределения акций среди предпринимателей при организации акционерного общества, то есть получение акций единственным учредителем. Исключительность такого способа исходит из своеобразности размещения акций на этапе учреждения общества. Это значит, что приобретение акций выполняется непосредственно в день государственного фиксирования общества и исключительно между учредителями. И делаются такие распределения до момента государственной регистрации выхода акций;
  • способом назначения дополнительных акций между всех акционеров общества. Такое назначение реально в процедуре приумножения уставного капитала благодаря внутренним источникам общества;
  • путем публичной или скрытой подписки. Тоже подвергается приумножению уставного капитала и приводится в действие за счет акций приобретателей, в отличие от предыдущего метода размещения. Публичное общество может производить распределение путем открытой и закрытой подписки, в том случае, если правовыми актами РФ либо уставом не ограничена реальность закрытой подписки. Но для закрытого общества, открытая подписка невозможна.
  • Способом конвертации, которая имеет место:
    • при перемене номинальная стоимость акций, то есть акции одной обозначенной ценности будут подменены на акции иной большей или меньшей стоимости;
    • когда происходит изменение прав, в частности: при модификации порядка выплаты дивидендов по выгодным акциям конкретного типа. Потребность размещения новых акций способом конвертации при перемене прав зафиксирована и обусловлена в Стандартах эмиссии, а не в «Законе о АО». С точки зрения ФСФР России, изменение решения о выходе в отношении количества прав по ценной бумаге, после того как состоялась государственная регистрация выпуска, запрещается. Количество прав учреждается именно в решении о выпуске (см. информационное письмо ФСФР России от 11.09.2007 № 07-ВМ-03/18750 «Об изменении объема прав по привилегированным акциям»);
    • вследствие укрепления и разделения акций, в итоге реконструируется общее число и номинальная стоимость акций без изменения круга акционеров и нормы уставного капитала. Таким образом укрепление и дробление разнятся с первым случаем конвертации – когда меняется обозначенная стоимость акций. Это подвергает к изменению нормы капитала;
    • при консолидации двух и более акций общества их конвертируют в одну новую акцию такого же типа. При дроблении одна акция меняется на две и более акций такого же типа. А также дробление и консолидация, создаются на усмотрение общего собрания акционеров, которому нужно назначить их коэффициент, сформулированный целым числом (п. 5.1.4, 5.1.5 Стандартов эмиссии). После консолидации и дроблении в уставе регистрируются отвечающие требования изменения сравнительно номинальной стоимости и числа размещенных и оглашенных акций определенного типа (ст. 74 «Закона об АО»);
    • при обмене на акции распределенных значимых бумаг, конвертируемых в акции. Конвертация акций может быть:
      • выгодные акции конкретной категории, то есть простые акции или конкретные, но иного типа;
      • облигации;
      • опционы эмитента.

Система и способы конвертации

В отличие от других способов размещения акций, требующие конвертации бумаги аннулируется. Таким образом объясняется индивидуальное место конвертации в структуре способов размещения.

Покупатели конвертируемых ценных бумаг, которые преобразовываются в акции, требуют особого внимания с точки зрения обеспеченности приобретения в будущем акций способом конвертации на установленных условиях. Содействуют этому следующие положения:

  • система конвертации определяется первоначально уставом, относительно конвертации выгодных акций и решением о их выпуске. Применяется это к облигациям и другим эмиссионным значимым бумагам, конвертируемым в акции (п. 1 ст. 37 «Закона об АО»);
  • общество не имеет права выносить вердикт об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы расположенные обществом эмиссионные ценные бумаги (п. 2 ст. 27 «Закона об АО»);

Размещение акций общества в рамках их оглашенного числа, надлежащего для конвертации размещенных в них предприятием конвертируемых акций и иных эмиссионных значимых бумаг общества, выполняется способом только такой конвертации (п. 1 ст. 37 «Закона об АО»).

Общество оформило 100 обычных акций и 100 облигаци и все они могут быть конвертированы в одну обычную акцию. Уставом назначено число оглашенных обычных акций в количестве 120 штук. Ввиду положений п. 1 ст. 37 «Закона об АО» общество имеет полномочия размещать добавочные обычные акции в числе не больше 20 штук, а другие 100 штук обычных акций зарезервированы для конвертации в акции облигаций. Отсюда следует, что раздробление вышеуказанных способов размещения выражает ряд значимых моментов размещения.

Это выражается в отличии эмиссионных правил, очень важных, на отдельные из них мы заостряли внимание на 6.1 настоящей главы.

Факторы размещения акций

Во-первых, к специфической разновидности способов приводят варианты размещения акций на разных периодах существования юридического лица: первый способ используется при организации общества, остальные – в процедуре его функционирования.

Во-вторых, имеет смысл круг лиц, которые могут купить размещаемые акции. При организации общества первым способом, все его акции необходимо размещать между учредителей (п. 3 ст. 99 ГК РФ, п. 2 ст. 25 «Закона об АО»). К этому относится запрет на государственное оформление любых выпусков значимых бумаг, которые размещены не распределением выпуска обычных акций между учредителями, а другим способом. И также размещены наряду с государственной регистрацией выпуска обычных и выгодных акций, назначенных между учредителями (п. 3.2.3 Стандартов эмиссии).

При образовании размещения акций, акционерная практика со времен возникновения компаний произвела и другие способы размещения. Еще в дореволюционной литературе развернуто рассматривались достоинства и недостатки каждого из способов. И. Т. Тарасов определял три схемы учредительства:

  • дутое – учредители сортируют между собой все акции образованные компанией, соединяя в себе две функции – подписчиков и учредителей на акционерный доход;
  • полное – учредители довольствуются непосредственно теми операциями, которые расположены в прямой связи с подготовкой всех условий. При такой обстановке возможно осуществление задуманного предприятия, при этом исключая любое участие в формировании акционерного дохода, либо присутствовать в подписке на акции исключительно наравне со всеми основаниями;
  • смешанное – учредители, разработав все условия к образованию, рассматривают между собой количество акций. А также открывают на оставшуюся долю открытую подписку (Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях. – М.: Статут, 2000. – С. 189).

Дутое учредительство, в настоящее время в России используется по терминологии И. Т. Тарасова. Очень занятно, что схему дутого учредительства ученый определял как неудачную, которая противоречит смыслу о справедливости об общем благе. Также присвоившую себе право на прибыль от благополучного предприятия в пользу нескольких учредителей-капиталистов (Тарасов И. Т. Указ. Соч. – С. 191–192). При втором варианте размещения покупателями являются все акционеры (п. 5 ст. 28 «Закона об АО»).

Общество покупателей при третьем варианте обусловливается видом подписки: для открытой подписки он не выходит за пределы, а в закрытой – может фигурировать конкретный круг лиц. Подобный круг лиц может основываться на решении о размещении совершенным и условным образом, то есть способом установки конкретных имен и группы лиц – ими могут быть к примеру работники (п. 6.1.8 Стандартов эмиссии).

Покупателями акций, конвертируемых в них другие значимые бумаги, соответственно будут владельцы этих ценных бумаг.

Третий фактор заключается в том, совершается ли оплата расположенных акций их покупателями:

  • восполнимым для приобретателей – это первый и третий варианты размещения;
  • всегда невосполнимым обозначается второй вариант, такое размещение выполняется за счет достатка общества, ввиду этого сортировка акций происходит согласно принципу пропорциональности;
  • четвертый способ – конвертация, является безвозмездным, то есть добавочные взносы и другие платежи за размещаемые конвертируемые значимые бумаги, касаемые такой конвертации запрещаются. Это связано с тем, что оплата производилась в прошлом – при покупке конвертируемых значимых бумаг; исключением считается событие конвертации в акции опционов эмитента (п. 7.2.3 Стандартов эмиссии).

К обговоренным положениям относится вопрос о перемене устройства уставного капитала при размещении добавочных акций, то есть изменение процентной пропорции обладания акциями: если брать второй способ, то это не случится, так как работает принцип пропорциональной сортировки акций. Касаемо третьего и четвертого варианта, то изменение вполне не исключено.

Следовательно, чтобы снабжать интересы акционеров установлены правила о преобладающем праве покупки акций и эмиссионных бумаг, размещаемых способом подписки и конвертируемых в акции (ст. 40, 41 Закона об АО).

Четвертым основанием разъединения вариантов размещения является регистрация того, исполняется ли погашение уже существующих значимых бумаг, несмотря на размещение новых. Понятно, что погашение произойдет исключительно при четвертом варианте, так как при конвертации значимые бумаги меняются на новые.

При переустройстве акционерного общества, условия и порядок размещения содержат значительную специфику, вместе с тем возникают другие варианты размещения.

Ввиду размещения акций строится формирование уставного капитала и главные правила расположения: об органе, осуществляющем решение о размещении, его цене, форме, сроках и системе оплаты акций, а также об устройстве защиты прав акционеров путем снабжения их привилегированным правом покупки значимых бумаг. Это лучше рассматривать отдельно в пределах темы об уставном капитале.

Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector