Finkurier.ru

Журнал про Деньги
2 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Проспект ценных бумаг акций

Статья 22. Проспект ценных бумаг

Информация об изменениях:

Статья 22 изменена с 1 января 2020 г. — Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

Статья 22. Проспект ценных бумаг

ГАРАНТ:

См. комментарии к статье 22 настоящего Федерального закона

1. Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:

1) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они предлагаются только квалифицированным инвесторам и лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

2) в соответствии с условиями размещения акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, они предлагаются только лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества — эмитента;

3) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они предлагаются заранее определенному кругу лиц, число которых не превышает 150, без учета квалифицированных инвесторов и лиц, имеющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг;

4) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года, не превышает один миллиард рублей;

5) сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года не превышает четыре миллиарда рублей;

6) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее одного миллиона четырехсот тысяч рублей;

7) облигации размещаются в рамках программы облигаций и с даты регистрации проспекта облигаций, зарегистрированного одновременно с регистрацией программы облигаций, не истек один год.

2. В случаях, предусмотренных нормативными актами Банка России, эмитентом может быть представлено уведомление о составлении проспекта ценных бумаг. При представлении указанного уведомления регистрация проспекта ценных бумаг не требуется. Получение Банком России или биржей указанного уведомления влечет за собой такие же правовые последствия, как и регистрация проспекта ценных бумаг. Форма (формат) такого уведомления и требования к его содержанию устанавливаются Банком России.

3. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, проспект ценных бумаг содержит:

1) введение (резюме проспекта ценных бумаг), в котором кратко излагается информация, позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, основных рисках, связанных с эмитентом и приобретением его эмиссионных ценных бумаг, а в случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, также об основных условиях их размещения;

2) информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности;

3) бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию, в том числе:

годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности;

промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев, вместе с аудиторским заключением, если в отношении указанной отчетности проведен аудит;

годовую консолидированную финансовую отчетность эмитента, а если эмитент вместе с другими организациями в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности не создает группу, годовую финансовую отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении соответствующей отчетности. Правила настоящего абзаца не применяются к специализированным обществам и ипотечным агентам, а также к субъектам малого или среднего предпринимательства при условии, что размещаемые (предлагаемые) эмиссионные ценные бумаги субъектов малого или среднего предпринимательства не включаются в котировальный список;

промежуточную консолидированную финансовую отчетность эмитента, а если эмитент вместе с другими организациями в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности не создает группу, промежуточную финансовую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из шести месяцев, вместе с аудиторским заключением или иным документом, составляемым по результатам проверки соответствующей отчетности, если в отношении этой отчетности проведены аудит или иная проверка, вид и порядок проведения которой установлены стандартами аудиторской деятельности. Правила настоящего абзаца не применяются к специализированным обществам и ипотечным агентам, а также к субъектам малого или среднего предпринимательства при условии, что размещаемые (предлагаемые) эмиссионные ценные бумаги субъектов малого или среднего предпринимательства не включаются в котировальный список;

4) сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения;

5) условия размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции;

6) иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.

4. Информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, должна отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении эмиссионных ценных бумаг. Ответственность за полноту и достоверность указанной информации несет эмитент. Введение (резюме проспекта ценных бумаг) должно быть изложено языком, понятным для лиц, не являющихся квалифицированными инвесторами.

5. Проспект ценных бумаг может быть зарегистрирован в отношении ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков), а если такими ценными бумагами являются облигации, в отношении одной или нескольких программ облигаций.

6. Формы (форматы) проспекта ценных бумаг и требования к его содержанию устанавливаются Банком России в зависимости от вида, категории (типа) ценных бумаг, количества размещенных эмитентом в течение календарного года выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, вида основной деятельности эмитента, а также в зависимости от того, является ли эмитент субъектом малого или среднего предпринимательства, осуществляет ли эмитент раскрытие информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 настоящего Федерального закона.

7. Если эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 настоящего Федерального закона, он вместо информации, которая должна содержаться в проспекте ценных бумаг, вправе включить в проспект ценных бумаг ссылку на раскрытую им информацию.

8. Документ, содержащий информацию, указанную в подпунктах 1 — 3 пункта 3 настоящей статьи (далее — основная часть проспекта ценных бумаг), может быть зарегистрирован отдельно от документа, содержащего иную информацию, которая должна быть указана в проспекте ценных бумаг (далее — дополнительная часть проспекта ценных бумаг). В этом случае введение (резюме проспекта ценных бумаг) может не содержать информацию о размещаемых эмиссионных ценных бумагах и об основных условиях такого размещения.

Регистрация дополнительной части проспекта ценных бумаг допускается одновременно с регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и не позднее одного года с даты регистрации основной части проспекта ценных бумаг. При этом проспект ценных бумаг может состоять из одной основной части и нескольких дополнительных частей.

В случае, если после регистрации основной части проспекта ценных бумаг эмитентом составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность за соответствующий отчетный период и (или) возникли обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении соответствующих эмиссионных ценных бумаг, и если во введении (резюме проспекта ценных бумаг) отсутствовала информация о размещаемых эмиссионных ценных бумагах и об основных условиях их размещения, одновременно с регистрацией дополнительной части проспекта ценных бумаг должны быть зарегистрированы изменения в основную часть проспекта ценных бумаг.

9. К утверждению и подписанию основной части проспекта ценных бумаг и дополнительной части проспекта ценных бумаг применяются требования, установленные для утверждения и подписания проспекта ценных бумаг.

Читать еще:  Онлайн график бинар

10. Регистрация Банком России проспекта ценных бумаг, его основной части осуществляется в сроки, установленные настоящим Федеральным законом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг.

Регистрация Банком России дополнительной части проспекта ценных бумаг осуществляется в сроки, установленные настоящим Федеральным законом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, не сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг.

11. Основаниями для отказа в регистрации проспекта ценных бумаг, его основной части или дополнительной части являются основания, предусмотренные настоящим Федеральным законом для отказа в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

ГАРАНТ:

В случае регистрации проспекта ценных бумаг или допуска биржевых облигаций к организованным торгам с представлением бирже проспекта биржевых облигаций до 1 января 2020 г. положения пункта 12 (в редакции Федерального закона 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ) не применяются к размещению ценных бумаг, в отношении которых зарегистрирован или представлен такой проспект. Размещение таких ценных бумаг допускается в течение двух лет со дня вступления в силу Федерального закона 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ. По истечении этого срока размещение указанных ценных бумаг допускается при условии регистрации нового проспекта ценных бумаг

12. Размещение ценных бумаг, в отношении которых зарегистрирован проспект ценных бумаг, допускается в течение одного года с даты его регистрации. По истечении указанного срока размещение ценных бумаг допускается при условии регистрации нового проспекта ценных бумаг.

Проспект эмиссии ценных бумаг: что это такое и можно ли ему доверять

Проспектом эмиссии ценных бумаг называют документ, в котором содержится подробная информация о выпускаемых предприятием акциях. В нем указаны все положительные и отрицательные стороны компании-эмитента, что помогает будущим инвесторам принять правильное и взвешенное решение о вложении своих средств.

Дополнительно предоставляются сведения о рейтингах и стоимости ценных бумаг предприятия на бирже за последние 5 лет.

Проспект ценных бумаг — что это такое

Составляя проспект ценных бумаг для продажи акций на специализированных биржевых площадках, компания должна указать в нем правдивую информацию о результатах своей деятельности, включая все риски. Порядок выпуска акций регулируется законом движения облигаций.

Законодательная база включает в себя следующие аспекты:

  1. Предприятие сообщает о своем намерении выпустить на рынок акции.
  2. Национальная комиссия по ценным бумагам должна одобрить это решение .
  3. Затем происходит процедура регистрации эмиссии на государственном уровне.
  4. Создаются сертификаты для акций , которые будут выставлены на продажу.
  5. Распределение бумаг по торговым площадкам.
  6. Регистрация отчета о результатах эмиссии в государственной комиссии, которая контролирует движение акций и выдает специальные разрешения с индивидуальным номером. Это позволяет отследить оцененные бумаги и подтвердить их подлинность.

Согласно установленным правилам, в проспекте должна присутствовать информация следующего характера:

  1. Сведения (краткая история) о компании-эмитенте и ее ценных бумагах.
  2. Уставная информация об акционерном обществе: его структуре, держателях акций, показателях финансовой деятельности за последние 5 лет, данные о крупных сделках, слияниях или поглощениях.
  3. Экономические предпосылки к получению прибыли и факторы риска.
  4. Сведения об уставном капитале , о видах и прошлых выпусках облигаций и о цененных бумаг.
  5. Правила распространения облигаций и акций (открытое или закрытое, стоимость, прибыль акционеров и цена на фондовом рынке, процесс обмена бумаг на деньги и т.д.).

Можно ли доверять проспекту

Каждое предприятие, которое задумало эмиссию облигаций и других бумаг на фондовую биржу, заинтересовано в наилучшей презентации своих показателей. Чем позитивнее составлен проспект , тем больше шансов привлечь инвесторов. Однако утаить какие-либо негативные моменты или подводные камни эмитент не имеет права по закону.

Нарушения правил составления проспекта может быть наказуемо. Государственные органы, которые контролируют данную сферу деятельности, имеют право отозвать акции и наложить штраф или санкции на недобросовестное предприятие.

Чтобы обеспечить прозрачность процедуры выпуска облигаций и акций, после составления проспекта проверкой документов занимается независимая аудиторская контора. В ее обязанности входит проверка достоверности указанных сведений, оценка результатов финансовой деятельности эмитента.

Данная процедура обязывает компанию размещать в специализированных публичных источниках ежеквартальную информацию о финансовых результатах деятельности и новостях, которые затрагивают структурные изменения в управлении предприятием.

Исходя из этого, верить проспекту эмиссии оцененных бумаг можно , но необходимо проверять достоверность источников проверки в Национальной комиссии по ценным бумагам. Это поможет защитить свои вложения и не стать жертвой мошенников.

Как найти проспект акций компании

После окончания процедуры регистрации проспекта акций и облигаций акционерное общество обязано выложить его в открытый доступ инвесторам. Чаще всего это официальный сайт предприятия. Нужно искать разделы «Документы», «Эмиссионная информация», «Как стать акционером» и т.д.

Если речь идет об эмитентах закрытого типа , то информация о выпущенных акциях и отчеты о финансово-хозяйственной деятельности субъекта распространяются только для ограниченного круга лиц. Это может быть рассылка или раздел сайта, который доступен только зарегистрированным участникам и т.д.

Внимание нужно уделять стоимости акций, а не их количеству . Например, одно предприятие выпустило 10 акций по 100$/шт., а второе — 1000 по 1$/шт. Сумма вложения при этом одинакова, но при этом вторая компания может быть более крупной и популярной, чем первая, и сможет дать больше прибыли.

Главным критерием при инвестировании средств выступает динамика цен на акции компании за последние несколько периодов. Например, в предыдущем году стоимость акции компании Х составляла 100$, а 2 года назад — 65$.

Открытие сессии безопасности

Открытие сессии безопасности через систему одноразовых паролей , которые приходят в мобильных сообщениях, позволяет трейдерам осуществлять деятельность из любой точки мира, где ловит сотовая связь. Благодаря данной опции каждый участник рынка может выставлять торговые и неторговые ордера в течение всего времени работы биржи.

В чем преимущества использования сессии безопасности:

  1. Трейдер может совершать операции по купле-продаже оцененных бумаг с любого компьютера или смартфона без установки специализированного ПО.
  2. Функция СМС-авторизации бесплатна для клиентов биржи.
  3. В системе нет ограничений по мобильным операторам и их месторасположению.

Чтобы подключить возможность автоматического получения паролей при входе на торговую площадку, достаточно указать номер мобильного телефона в настройках аккаунта. Опция располагается в личном кабинете клиента в разделе «Персональные данные».

Номер указывается в международном формате с кодом страны . По необходимости подписать поручение можно с помощью простого ключа или web-токена.

Проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества

Регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг (акций) акционерного общества

Эмиссия акций происходит в несколько этапов, цепочка которых схематично выглядит так: АО принимает решение о размещении акций, утверждает решение о выпуске, регистрирует выпуск в Банке России, ценные бумаги размещаются, регистрируется отчет об итогах выпуска.

Каждый из перечисленных этапов, в свою очередь, также подразделяется на совокупность действий.

Для эмитента наиболее сложный этап в череде ступеней эмиссии — государственная регистрация выпуска акций. Ведь реализация данного этапа зависит не только от эмитента и заинтересованных лиц, но в большей степени от государственного регистрирующего органа. Также здесь могут быть задействованы финансовые консультанты, аудиторы, оценщики. При этом не всегда регистрации выпуска акций сопутствует регистрация проспекта эмиссии.

Задача сегодняшнего материала – упорядочить информацию, связанную с самым непростым этапом эмиссии, представив ее в обобщенном виде – выяснить, когда регистрация проспекта акций необходима, определить его составляющие и порядок регистрации.

Обязательность регистрации

В настоящий момент главные нормативные акты, посвященные, помимо прочего, размещению ценных бумаг: ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Положение Центрального банка РФ от 11.08.2014 № 428-П (стандарты эмиссии).

Читать еще:  Как создать платформу для бинарных опционов

Нормы данных актов гласят, что эмиссии акций, которые размещаются путем подписки, должна обязательно сопутствовать регистрация проспекта ценных бумаг.

Исключения из обязательного правила о регистрации:

— эмиссия будет проводиться среди квалифицированных инвесторов, а число лиц с преимущественным правом покупки акций — не более 500;

— акции будут размещаться среди бывших или действующих акционеров, если их количество не превышает 500 (квалифицированные инвесторы при подсчете не учитываются);

— акции предлагаются не более чем 150 лицам (без квалифицированных инвесторов и акционеров, вместе с тем, количество акционеров — не квалифицированных инвесторов не превышает 500);

— размещение путем закрытой продажи менее чем для 500 лиц (без учета квалифицированных инвесторов);

— количество денежных средств, привлекаемых посредством эмиссии за год, не превышает 200 млн. рублей;

— каждый приобретатель акций вносит в качестве их оплаты не более 4 млн. рублей (при соблюдении условия, что обладателей преимущественного права меньше 500).

Если хоть одно из перечисленных выше условий в наличии — регистрация проспекта эмиссии акций не обязательна.

Содержание проспекта эмиссии акций

Сущностное назначение проспекта акций — обеспечить вероятных инвесторов информацией об акционерном обществе и условиях эмиссии – для того, чтобы они могли принять взвешенное решение о включении своих средств в данное АО.

Базовые требования к заполнению проспекта эмиссии:

— введение (обобщение информации, представленной в проспекте);

— данные о компании;

— финансовые и бухгалтерские показатели экономической деятельности (в т.ч. отчетность), если по отчетности проводился аудит – выводы аудитора; если общество является лицом, контролирующим группу предприятий – консолидированную финансовую отчетность этой группы;

— информация об условиях эмиссии (цена, объем, срок, порядок размещения акций).

Банк России конкретизирует требования к форме и содержанию данного документа.

Информация, изложенная акционерным обществом в проспекте, должна быть правдивой, поскольку призвана сформировать у «интересантов» мнение об обществе, о рисках, тем самым повлияв на принятие решений потенциальными инвесторами.

Поэтому законодательством предусмотрены особые процедуры, связанные с подтверждением соответствия проспекта эмиссии фактической действительности – утверждение надлежащим органом управления АО, проставление подписей должностными лицами эмитента (или третьими лицами), регистрация в специальном органе.

Утверждение проспекта эмиссии акций обычно подведомственно наблюдательному совету (совету директоров) или иному органу, реализующему функции совета директоров в обществе. Подписывается документ руководителем и главным бухгалтером.

Проспект акций может быть подписан независимым финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, что дополнительно гарантирует достоверность информации в проспекте. Это не обязательное требование, зависит от усмотрения компании.

Ответственность за качество информации возлагается на эмитента, а если точнее – на лиц, подписавших проспект, в т.ч. аудитора, давшего заключение по отчетности.

Порядок действий при регистрации проспекта

Регистрацию акций осуществляет Центральный банк РФ (Банк России) и его территориальные учреждения. Несколько ранее регистрирующим органом являлась Федеральная служба по финансовым рынкам (упразднена приказом Президента РФ в 2013 году).

Перед началом процедуры регистрации проспекта акций общество может пройти процедуру предварительного рассмотрения документов в Банке России. Срок ответа — до 30 дней. Итог – вывод о том, что пакет документов отвечает/не отвечает нормативным требованиям.

Для непосредственного рассмотрения вопроса о регистрации проспекта акций перечень документов таков:

документ о государственной регистрации эмитента,

решение о выпуске акций с протоколом (или иным документом), свидетельствующем о принятии решения на общем собрании,

решение по размещению ценных бумаг,

документы, подтверждение оплаты госпошлины,

сам проспект акций,

документ, подтверждающий принятие проспекта надлежащим органом правления общества,

уведомление по итогам предварительного рассмотрения (если актуально),

справка эмитента об устранении выявленных недостатков по итогам предварительного рассмотрения документов.

Для ответа по полному комплекту документов также отводится 30 дней.

Регистрирующий орган вправе запросить дополнительные документы для проверки надежности сведений, заявленных в проспекте, назначать проверки сведений. В связи с этим течение срока рассмотрения заявления может быть приостановлено.

По итогам рассмотрения заявления Банк России принимает решение о регистрации выпуска либо об отказе. Основания для отказа: эмитентом нарушено законодательство о ценных бумагах, представленные документы не соотносятся с нормами закона, документы предоставлены неполно, финансовый консультант, подписавший проспект, не отвечает требованиям закона, в проспект акций внесены ложные сведения.

В схематичном виде порядок действий не кажется слишком сложным, однако не стоит забывать, что все решения, принимаемые акционерным обществом в процессе эмиссии акций, должны утверждаться по правилам, установленным для деятельности соответствующих органов управления общества, преимущественное право покупки должно реализовываться, сроки принятия соответствующих решений и направления уведомлений должны соблюдаться. Для выполнения этих требований также нужно приложить немало усилий. Поэтому либо стоит проявить настойчивость, усидчивость и внимание, либо делегировать подобное специалистам в указанной сфере. Допустим, сотрудникам нашей юридической фирмы «Ветров и партнеры».

4 сентября 2015

Если вам понравился этот материал или какие-либо наши иные, то порекомендуйте их вашим коллегам, знакомым, друзьям или деловым партнерам.

Проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества

Эмиссия акций происходит в несколько этапов, цепочка которых схематично выглядит так: АО принимает решение о размещении акций, утверждает решение о выпуске, регистрирует выпуск в Банке России, ценные бумаги размещаются, регистрируется отчет об итогах выпуска.

Каждый из перечисленных этапов, в свою очередь, также подразделяется на совокупность действий.

Для эмитента наиболее сложный этап в череде ступеней эмиссии — государственная регистрация выпуска акций. Ведь реализация данного этапа зависит не только от эмитента и заинтересованных лиц, но в большей степени от государственного регистрирующего органа. Также здесь могут быть задействованы финансовые консультанты, аудиторы, оценщики. При этом не всегда регистрации выпуска акций сопутствует регистрация проспекта эмиссии.

Задача сегодняшнего материала – упорядочить информацию, связанную с самым непростым этапом эмиссии, представив ее в обобщенном виде – выяснить, когда регистрация проспекта акций необходима, определить его составляющие и порядок регистрации.

Обязательность регистрации

Нормы данных актов гласят, что эмиссии акций, которые размещаются путем подписки, должна обязательно сопутствовать регистрация проспекта ценных бумаг.

Исключения из обязательного правила о регистрации:

  • эмиссия будет проводиться среди квалифицированных инвесторов, а число лиц с преимущественным правом покупки акций — не более 500;
  • акции будут размещаться среди бывших или действующих акционеров, если их количество не превышает 500 (квалифицированные инвесторы при подсчете не учитываются);
  • акции предлагаются не более чем 150 лицам (без квалифицированных инвесторов и акционеров, вместе с тем, количество акционеров — не квалифицированных инвесторов не превышает 500);
  • размещение путем закрытой продажи менее чем для 500 лиц (без учета квалифицированных инвесторов);
  • количество денежных средств, привлекаемых посредством эмиссии за год, не превышает 200 млн. рублей;
  • каждый приобретатель акций вносит в качестве их оплаты не более 4 млн. рублей (при соблюдении условия, что обладателей преимущественного права меньше 500).

Если хоть одно из перечисленных выше условий в наличии — регистрация проспекта эмиссии акций не обязательна.

Содержание проспекта эмиссии акций

Базовые требования к заполнению проспекта эмиссии:

  • введение (обобщение информации, представленной в проспекте);
  • данные о компании;
  • финансовые и бухгалтерские показатели экономической деятельности (в т.ч. отчетность), если по отчетности проводился аудит – выводы аудитора; если общество является лицом, контролирующим группу предприятий – консолидированную финансовую отчетность этой группы;
  • информация об условиях эмиссии (цена, объем, срок, порядок размещения акций).

Банк России конкретизирует требования к форме и содержанию данного документа.

Информация, изложенная акционерным обществом в проспекте, должна быть правдивой, поскольку призвана сформировать у «интересантов» мнение об обществе, о рисках, тем самым повлияв на принятие решений потенциальными инвесторами.

Читать еще:  Операции банка с государственными ценными бумагами

Поэтому законодательством предусмотрены особые процедуры, связанные с подтверждением соответствия проспекта эмиссии фактической действительности – утверждение надлежащим органом управления АО, проставление подписей должностными лицами эмитента (или третьими лицами), регистрация в специальном органе.

Утверждение проспекта эмиссии акций обычно подведомственно наблюдательному совету (совету директоров) или иному органу, реализующему функции совета директоров в обществе.Подписывается документ руководителем и главным бухгалтером.

Проспект акций может быть подписан независимым финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, что дополнительно гарантирует достоверность информации в проспекте. Это не обязательное требование, зависит от усмотрения компании.

Ответственность за качество информации возлагается на эмитента, а если точнее – на лиц, подписавших проспект, в т.ч. аудитора, давшего заключение по отчетности.

Порядок действий при регистрации проспекта

Перед началом процедуры регистрации проспекта акций общество может пройти процедуру предварительного рассмотрения документов в Банке России. Срок ответа — до 30 дней. Итог – вывод о том, что пакет документов отвечает/не отвечает нормативным требованиям.

Для непосредственного рассмотрения вопроса о регистрации проспекта акций перечень документов таков:

  • заявление,
  • анкета эмитента,
  • документ о государственной регистрации эмитента,
  • решение о выпуске акций с протоколом (или иным документом), свидетельствующем о принятии решения на общем собрании,
  • решение по размещению ценных бумаг,
  • устав,
  • документы, подтверждение оплаты госпошлины,
  • сам проспект акций,
  • документ, подтверждающий принятие проспекта надлежащим органом правления общества,
  • уведомление по итогам предварительного рассмотрения (если актуально),
  • справка эмитента об устранении выявленных недостатков по итогам предварительного рассмотрения документов.

Для ответа по полному комплекту документов также отводится 30 дней.

Регистрирующий орган вправе запросить дополнительные документы для проверки надежности сведений, заявленных в проспекте, назначать проверки сведений. В связи с этим течение срока рассмотрения заявления может быть приостановлено.

По итогам рассмотрения заявления Банк России принимает решение о регистрации выпуска либо об отказе. Основания для отказа: эмитентом нарушено законодательство о ценных бумагах, представленные документы не соотносятся с нормами закона, документы предоставлены неполно, финансовый консультант, подписавший проспект, не отвечает требованиям закона, в проспект акций внесены ложные сведения.

В схематичном виде порядок действий не кажется слишком сложным, однако не стоит забывать, что все решения, принимаемые акционерным обществом в процессе эмиссии акций, должны утверждаться по правилам, установленным для деятельности соответствующих органов управления общества, преимущественное право покупки должно реализовываться, сроки принятия соответствующих решений и направления уведомлений должны соблюдаться. Для выполнения этих требований также нужно приложить немало усилий.

Проспект ценных бумаг – понятие, содержание, утверждение, ответственность

Проспектом эмиссии ценных бумаг называется официальный документ, регистрируемый в государственных органах и содержащий исчерпывающие сведения об эмитенте (включая информацию о ценных бумагах, размещаемых им, и его финансовом состоянии). Данный документ необходим при реализации выпускаемых ценных бумаг. Главной его целью является предоставление полной и достоверной информации, руководствуясь которой инвесторы могут разумно и объективно определить возможные для них риски и принять обоснованное и взвешенное инвестиционное решение.

В каких случаях требуется оформление проспекта эмиссии

Как известно, эмиссия ценных бумаг может быть осуществлена в следующих формах:

  • Закрытое размещение среди ограниченного числа инвесторов (или, по-другому, частное размещение). В этом случае выпуск ценных бумаг регистрируется, но публичного объявления о нем не требуется.
  • Открытое размещение ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов (публичное размещение). При такой форме эмиссии выпуск ценных бумаг не только регистрируется, но и требуется публичное сообщение о нем. Именно в этом случае необходимо подготовить и зарегистрировать проспект эмиссии ценных бумаг, который предполагает раскрытие всей необходимой информации.

Таким образом, если выпуск ценных бумаг проводится в форме публичного размещения, то дополнительными этапами регистрации выпуска будут являться:

  • подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг;
  • регистрация проспекта;
  • детальное раскрытие всей информации, которая в нем содержится.

Более подробно о тех случаях, когда необходимо регистрировать проспект ценных бумаг, смотрите в статье «Процедурные особенности регистрации проспекта ценных бумаг».

Какую информацию должен содержать проспект эмиссии ценных бумаг

Требования к проспекту эмиссии, касающиеся его формы и содержания, устанавливает Банк России. Так, в соответствии с действующим законодательством, проспект должен включать в себя следующие данные:

  1. Введение с резюмирующей информацией проспекта, дающее возможность составить общее представление об эмиссионных ценных бумагах и их эмитенте. Здесь же должны кратко раскрываться существенные условия их размещения.
  2. Сведения об эмитенте и финансово-хозяйственной деятельности, которую он ведет.
  3. Финансовую отчетность эмитента, а также другую финансовую информацию, которая может быть представлена:
    • Годовой финансовой (бухгалтерской) отчетностью за последние три отчетных года (либо, если эмитент ведет свою деятельность меньше трех лет, — за каждый отчетный год). К указанной отчетности должно прилагаться аудиторское заключение.
    • Промежуточной финансовой (бухгалтерской) отчетностью за последний отчетный период. Если в отношении этих отчетов был проведен аудит, то опять-таки следует предоставить соответствующее аудиторское заключение.
    • Консолидированной финансовой отчетностью группы организаций (которую эмитенту требуется вести как лицу, контролирующему организации, входящие в состав указанной группы, или по другим причинам в порядке, предусмотренном федеральным законодательством). Отчеты представляются за три последних отчетных года или, в установленных законодательством случаях, за каждый отчетный год. Также должно прилагаться аудиторское заключение в отношении данной отчетности.
    • Консолидированной финансовой отчетностью на последний отчетный период и соответствующее аудиторское заключение, если в отношении нее была проведена аудиторская проверка.
  4. Данные об объемах, условиях и сроках размещения выпущенных ценных бумаг.
  5. Для облигаций — информацию об условиях обеспечения по облигациям эмитента и о лице, предоставляющем данное обеспечение.

Если обобщить вышеизложенное — в информации, которую содержит проспект эмиссии, должны быть полностью отражены все обстоятельства, способные существенно повлиять на принятие решения о покупке эмиссионных ценных бумаг. За полноту и достоверность сведений, указанных в проспекте, несет ответственность эмитент.

Утверждение и подписание проспекта ценных бумаг

Как было ранее замечено, на основании информации, представленной в проспекте, потенциальные инвесторы принимают свои решения относительно той или иной компании. В связи с этим особая роль отведена механизмам, обеспечивающим достоверность и полноту информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. К данным механизмам относятся утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг уполномоченным органом управления эмитента и его подписание должностными лицами эмитента (или третьими лицами).

Проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества может быть утвержден наблюдательным советом (советом директоров) либо органом, который осуществляет в этом обществе функции совета директоров. По усмотрению эмитента данный документ может подписываться финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, который тем самым подтверждает полноту и достоверность информации, содержащейся в нем (кроме части, удостоверяемой аудитором или оценщиком). Заметим, что аффилированное лицо эмитента не может являться финансовым консультантом.

При выпуске облигаций с обеспечением лицо, которое предоставляет это обеспечение, должно заверить подписью проспект ценных бумаг для подтверждения достоверности сведений об обеспечении.

Ответственность за недостоверность данных

Стоит иметь в виду, что все перечисленные выше лица – утвердившие данный документ, проголосовавшие за его утверждение, подписавшие его, а также аудиторская компания, подготовившая аудиторское заключение в отношении отчетности эмитента, и лица, предоставляющие обеспечение по облигациям эмитента – несут солидарно субсидиарную ответственность за все возможные убытки, причиненные владельцу ценных бумаг эмитентом (по причине содержания в проспекте эмиссии неполной, недостоверной информации или информации, которую можно неоднозначно истолковать).

Срок давности для подачи искового заявления о возмещении полученных убытков по вышеозначенным причинам начинается со дня размещения ценных бумаг, а если проспект ценных бумаг был зарегистрирован – со дня раскрытия информации, содержащейся в документе.

Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector