Конвертируемые ценные бумаги

Глава 6. Особенности выпуска конвертируемых ценных бумаг

Глава 6. Особенности выпуска конвертируемых ценных бумаг

Информация об изменениях:

Указанием Банка России от 23 марта 2017 г. N 4322-У в пункт 6.1 внесены изменения

6.1. Размещение кредитной организацией — эмитентом ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации — эмитента, если в соответствии с уставом кредитной организации — эмитента ему принадлежит право принятия такого решения.

Размещение кредитной организацией — эмитентом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные ею привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала кредитной организации — эмитента, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации — эмитента.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено федеральными законами или необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации — эмитента.

Размещение ценных бумаг кредитной организации — эмитента, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров о размещении ценных бумаг кредитной организации — эмитента, конвертируемых в акции, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено федеральными законами или необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации — эмитента. Уставом кредитной организации — эмитента, являющейся непубличным акционерным обществом, принятие решения по данному вопросу может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) такой кредитной организации.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) о размещении кредитной организацией — эмитентом ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации — эмитента единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета), при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации — эмитента.

Информация об изменениях:

Информация об изменениях:

Указанием Банка России от 18 мая 2015 г. N 3635-У в пункт 6.3 внесены изменения

6.3. Акционеры кредитной организации — эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры кредитной организации — эмитента, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Настоящий пункт Инструкции не распространяется на кредитные организации с одним акционером, а также на выпуски конвертируемых облигаций в установленных федеральными законами случаях.

6.3.1. Срок действия и порядок осуществления преимущественного права определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом кредитной организации — эмитента.

6.3.2. Для определения количества ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещенных в результате осуществления преимущественного права их приобретения, кредитная организация — эмитент должна в течение пяти дней с даты истечения срока действия преимущественного права, а если цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, для лиц, осуществляющих преимущественное право, определяется после окончания срока его действия, — в течение пяти дней с даты истечения установленного срока оплаты ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицами, осуществляющими преимущественное право, подвести итоги осуществления преимущественного права и в установленном порядке раскрыть (предоставить) информацию об этом.

6.4. Кредитная организация не вправе выпускать ценные бумаги, конвертируемые в акции, если количество объявленных акций кредитной организации определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют конвертируемые ценные бумаги.

6.5. Порядок конвертации ценных бумаг в акции кредитной организации — эмитента устанавливается:

уставом кредитной организации — эмитента — в отношении конвертации привилегированных акций;

решением о выпуске — в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, ценных бумаг.

Размещение акций кредитной организации — эмитента в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных кредитной организацией — эмитентом конвертируемых акций и иных ценных бумаг кредитной организации — эмитента, проводится только путем такой конвертации.

Порядок конвертации в облигации конвертируемых облигаций устанавливается решением о выпуске облигаций в соответствии с решением о выпуске конвертируемых облигаций.

6.6. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (типа) должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.

6.7. Уставом кредитной организации — эмитента может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом кредитной организации — эмитента. В этом случае уставом кредитной организации — эмитента до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава кредитной организации — эмитента после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом кредитной организации — эмитента, а также при ее реорганизации в соответствии с законодательством Российской Федерации.

6.8. Оплата конвертируемых ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации — эмитента исходя из их рыночной стоимости.

Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицам при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении конвертируемых ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.

6.9. Конвертируемые ценные бумаги одновременно с конвертацией погашаются (аннулируются).

Конвертируемые ценные бумаги;

Привилегированные акции

Гибридное финансирование

Финансовые менеджеры рассматривают приви­легированные акции (preferred stock) как нечто среднее между заемным и обыкно­венным акционерным капиталом.

В случае получения прибыли владельцы привилегированных акций имеют приоритет на получение дивидендов перед владельцами обыкновенных акций. В случае невозможности выплаты дивиденды накапливаются (свойство кумулятивности) и должны быть выплачены при первой возможности

Держатели привилегированных акций обычно не имеют права голоса, хотя иногда могут избрать меньшую часть совета директоров.

Привилегированные акции рискованнее облигаций:

1. В случае ликвидации фирмы претензии держателей облигаций приоритетнее.

2. В случае осложнений вероятность получения дохода по облигациям выше.

Доходность по привилегированным акциям может быть привязана к доходно­сти какого-либо другого инструмента (привилегированные акции с регулируемой ставкой – adjustable-rate preferred stock).

Преимущества привилегированных акций:

1. Обязательство выплаты дивидендов не является договорным, поэтому их неуплата не может повлечь банкротства.

2. Эмиссия привилегированных акций не изменяет состав голосующих ак­ционеров.

Недостатки привилегированных акций:

1. Дивиденды являются фиксированными платежами и повышают риск фирмы.

2. Дивиденды не подлежат вычету из налогооблагаемой базы эмитента.

Варранты. Варрант (warrant) – опцион, дающий его владельцу право купить установленное число акций фирмы по установленной цене. Варранты могут рас­пространяться в ходе размещения займа, чтобы побудить инвесторов купить об­лигации с более низкой ставкой процента.

Варранты являются отделяемыми, т. е. могут после первой покупки обращать­ся отдельно. Цена исполнения варранта устанавливается на 10 – 30 % выше рыноч­ной цены акции в момент выпуска облигации.

Конвертируемые ценные бумаги (convertible securities) – облигации или привилегированные акции, которые в определенные сроки и на определенных условиях могут быть обменяны на обык­новенные акции.

Подобно цене исполнения варранта, конверсионная цена, как правило, уста­навливается на 10–30 % выше рыночной цены обыкновенной акции в момент вы­пуска конвертируемых ценных бумаг.

Преимущества конвертируемых ценных бумаг:

1. Дают возможность привлечь капитал под более низкий процент и на менее жестких условиях в обмен на предоставление кредиторам возможности участво­вать в прибылях компании;

2. Дают возможность разместить обыкновенные акции по цене выше теку­щей.

Недостатки конвертируемых ценных бумаг:

1. Если цена обыкновенной акции значительно увеличится, фирма-эмитент понесет убытки при конверсии своих облигаций.

2. Если для держателей облигаций конверсия окажется невыгодной, фирме придется погашать облигации деньгами.

Свойства конвертируемых ценных бумаг. Конвертационная цена и конвертационный коэффициент (conversion price and ratio). Конвертационный коэффициент – количество акций, на которые может быть обменена конвертируемая ценная бумага. Конвертационная цена – номинальная стоимость конвертируемой ценной бумаги, разделенная на конвертационный коэффициент.

Конвертируемые ценные бумаги будучи од­нажды отконвертированы в обыкновенные акции, не могут быть снова обменены на облигации или привилегированные ак­ции. Меновая взаимосвязь между конвертируемой ценной бума­гой и обыкновенной акцией может быть оценена либо при помо­щи конвертационной цены, либо при помощи конвертационного коэффициента. Конвертационная привиле­гия также может быть оценена посредством либо конвертационной цены, либо конвертационного коэффициента.

Условия конвертации не обязательно постоянны на протяже­нии какого-то промежутка времени. Многие выпуски конверти­руемых ценных бумаг гарантируют увеличение конвертационной цены через определенные интервалы. В этом случае с течением времени облигация конвертируется во все меньшее количество обыкновенных акций. Обычно конвертационная цена регулируется на любое дробление акций или дивидендов по ним, которое происходит после продажи ценных бумаг.

Конвертационная стоимость конвертируемой ценной бумаги – это конвертационный коэффициент ценной бумаги, умноженный на рыночную цену обыкновенной акции. Конвертируемая ценная бумага гарантирует инвестору фикси­рованную прибыль или установленный дивиденд по привилеги­рованным акциям. Кроме того, инвестор получает право, обме­нять конвертируемую ценную бумагу на обыкновенные акции и, таким образом, участвовать в прибылях компании. Из-за этого права компания обычно может продать конвертируемые ценные бумаги, имеющие меньшую доходность, чем обычные выпуски облигаций или привилегированных акций.

В момент выпуска конвертируемые ценные бумаги будут иметь более высокую цену, чем их конвертационная цена. Эта разница известна как конверсионная премия. Для компаний в стадии роста конверсионная премия может быть еще больше этого уров­ня. Для компаний с умеренными темпами роста конверсионная премия находится ближе к отметке 10%. Этот уровень устанавли­вается в основном опытом рыночных отношений в соответствии с идеей, что эмитент должен иметь возможность ускорить кон­вертацию в течение определенного времени.

Практически без исключений конвертируемые ценные бумаги гарантируются по цене выкупа. Так же, как и с обыкновенными облигациями и привилегированными акциями, условие выкупа (условие облигационного займа о праве досрочного выкупа эми­тентом) позволяет компании потребовать представление ценных бумаг для выкупа. Тем не менее, лишь малая часть конвертиру­емых ценных бумаг действительно выкупается. Вместо этого целью выкупа является ускорение конвертации, когда конверси­онная стоимость ценных бумаг выше, чем цена выкупа.

Практически все выпуски конвертируемых облигаций имеют по­ниженный статус по сравнению с прочими кредиторами. Этот факт не позволяет заимодавцу расценивать конвертируемый заем или конвертируемые привилегированные акции как часть чистой стоимости капитала, оценивая финансовое положение эмитента. Ситуация меняется, если кон­вертируемые облигации не имеют пониженного статуса. Пока они не отконвертированы, их держатель будет главным кредито­ром в случае ликвидации. Поэтому другие кредиторы сильно за­интересованы в том, чтобы компания выпустила ценные бумаги, имеющие пониженный статус.

Разводнение (dilution) — снижение стоимости или доли дохода держа­теля акции.

Инвесторы, вкладывающие средства в обыкновенные акции компании, стараются выявить потенциальное разводнение своего капитала до того, как действительно произойдет конвертация. Для целей бухгалтерского учета компания с конвертируемыми ценными бумагами или варрантами должна сообщать о прибыли на каждую акцию в таком виде, чтобы всякий читатель финансо­вых отчетов мог увидеть потенциальное разводнение капитала. Конкретнее, они должны сообщать о прибыли на каждую акцию в двух аспектах. Первый: первичная прибыль на акцию, которая представляет собой прибыль, получаемую держателями обыкно­венных акций, деленную на реальное количество акций, выпу­щенных в обращение. Второй: полностью разводненная прибыль на акцию, которая представляет собой прибыль, получаемую дер­жателями обыкновенных акций, деленную на общее количество акций, выпущенных в обращение, плюс количество акций, кото­рые добавятся, если будут использованы все варранты и все кон­вертируемые ценные бумаги будут отконвертированы. Для ком­паний, использующих в финансировании конвертируемые цен­ные бумаги и варранты, разница между двумя значениями прибыли на акцию может быть достаточно существенной.

Конвертируемые ценные бумаги во многих случаях используются в качестве средства финансирования при помощи отсроченных обыкновенных акций. С технической точки зрения эти ценные бумаги представляют собой заем или привилегированные акции, но по существу являются отсроченными обыкновенными акци­ями. Компании, которые выпускают конвертируемые ценные бу­маги, ожидают, что они будут отконвертированы в будущем. Продавая конвертируемые ценные бумаги вместо обыкновенных акций, они создают меньшее разводнение прибыли на акцию и в настоящий момент, и в будущем. Причина в том, что конвертационная цена конвертируемых ценных бумаг выше, чем курс но­вого выпуска обыкновенных акций.

Если компания хочет увеличить собственный капитал, выпустив обыкновенные акции, она должна будет установить цену на выпуск, не покры­вающую издержки на выпуск с тем, чтобы реализовать его на рынке, но она может продать акции по подписке. Потенциальное разводнение при выпуске кон­вертируемых ценных бумаг меньше, чем при выпуске обыкно­венных ценных бумаг, так как дополнительно выпускается мень­шее количество акций.

Другое преимущество выпуска компанией конвертируемых ценных бумаг состоит в том, что для них ставка процента или ди­виденды по привилегированным акциям ниже уровня выплат по обыкновенным облигациям или по привилегированным акциям. Условия конвертируемости делают выпуск более привлекатель­ным для инвесторов. Чем больше ценность условия конвертиру­емости для инвесторов, тем меньший доход по ценным бумагам должна будет выплатить компания для того, чтобы реализовать выпуск. Первоначальные низкие процентные выплаты могут быть весьма полезными для компаний в стадии роста, так как это позволяет им держать больше денежной наличности для их раз­вития. Более того, компаниям с относительно низким рейтингом кредитоспособности, но хорошими перспективами роста будет очень тяжело продать обыкновенный выпуск облигаций или при­вилегированных акций. Рынок может более благосклонно отнес­тись к конвертируемому выпуску ценных бумаг этих компаний, рассматривая его не как облигации или конвертируемые привилегированные акции, а как обыкновенные акции.

Компании, как правило, выпускают конвертируемые ценные бу­маги, предполагая через определенное время провести конверта­цию этих ценных бумаг. Инвесторы могут использовать это свое право в любой момент и обменять конвертируемые ценные бума­ги на обыкновенные акции; однако они могут предпочесть подержать конвертируемые ценные бумаги, пока их цена будет уве­личиваться с увеличением цены обыкновенных акций. В течение этого времени они также регулярно получают проценты или ди­виденды по привилегированным акциям. В интересах держателя никогда добровольно не конвертировать ценные бумаги, обмени­ваемые на обыкновенные акции, дивиденды по которым не вып­лачиваются. Другими словами, инвестор должен откладывать конвертацию как можно дольше. С другой стороны, в интересах компании, в интересах нынешних держателей акций ускорить конвертацию. В этом случае расходов по выплате процентов по конвертируемым облигациям или дивидендов по конвертиру­емым привилегированным акциям можно избежать.

Чтобы ускорить конвертацию, компании, выпускающие кон­вертируемые ценные бумаги, обычно должны потребовать их представления для выкупа. Чтобы это требование было выполне­но, рыночная цена конвертируемых ценных бумаг должна быть значительно выше, чем цена выкупа, с тем, чтобы инвесторы осуществили конвертацию, а не принимали более низкую цену выкупа. Исследования показывают, что компании стараются по­гашать их конвертируемые ценные бумаги после периода роста стоимости их обыкновенных акций на рынке. В результате убыт­ки держателей ценных бумаг, не осуществивших конвертацию, очевидны.

Конвертируемая облигация и ее свойства

Конвертируемые облигации — это ценные бумаги, дающие возможность обменять их на акции компании-эмитента. Конвертация происходит:

• По желанию вкладчика;
• В промежуток времени, указанный при эмиссии;
• С наступлением событий, описанных в договоре продажи облигаций

Купить, продать или конвертировать облигации можно на фондовых биржах. Крупнейшие площадки в России — Московская биржа, в США и Европе — Нью-Йоркская и Лондонская. Торговля осуществляется и на внебиржевых рынках.

Свойства конвертируемых облигаций

Важным параметром облигаций с конвертацией является коэффициент конвертации, который устанавливает компания-эмитент. При выпуске ценных бумаг эта цифра появляется в открытом доступе (в СМИ и на фондовых биржах). Коэффициент конвертации показывает, какое число акций замещает одну облигацию — причем это число может быть как целым, так и дробным. Вторым важным параметром является конвертационная премия.

Допустим, коэффициент конвертации равен 25:1. Это значит, что за одну облигацию вкладчик получит 25 акций.

15% конвертационной премии означают, что держатель облигации при её конвертации доплачивает 15% к стоимости акций. Поскольку премия зависит от стоимости акции, которая постоянно меняется, меняется и конвертационная премия.

Возможность свободного обмена конвертируемых облигаций на обычные акции той же компании (что связано с потенциально более высоким доходом) компенсируется пониженной ставкой по купонам в сравнении с обычными корпоративными облигациями. Т.е. как инструмент фиксированного дохода конвертируемые облигации менее выгодны.

Поскольку Convertible Bond является гибридным инструментом, имеющим свойства как акций, так и облигаций, то стоимость конвертируемых облигаций увеличивается с возрастанием цен акций. Если же цена на акции падает, то владелец конвертируемой облигации по крайней мере сохраняет купонный доход и по истечении срока обращения получит не меньше номинальной стоимости облигации.

Держателям конвертируемой облигации выгодно осуществлять обмен в двух случаях:

• когда предполагается рост цен на акции выше цены конвертации
  
• когда цена акций сравнима с ценой конвертации, а дивиденды по акциям выше купонного дохода конвертируемой облигации. Однако тут нужно иметь в виду, что российские компании заметно менее предсказуемы в выплате дивидендов

Пример расчета конвертируемой облигации

Сказанное выше становится вполне понятным на простом примере. Представим конвертируемую облигацию со следующими параметрами:

Отсюда мы можем рассчитать ставку конвертации (конверсионное соотношение или коэффициент конвертации), разделив номинальную стоимость облигации на цену конвертирования:

Ставка конвертации = номинальная стоимость / цена конвертирования = 1000 $ / 25 $ = 40

Таким образом, за одну конвертируемую облигацию при обмене можно будет получить 40 акций

Конверсионная премия рассчитывается так:

Конверсионная премия = ((цена конвертации / цена акции) -1)) × 100% = ((25/20)-1) × 100% = 25%

Следовательно, конвертация будет выгодной при росте цены акции более, чем на 25%

По российским конвертируемым облигациям информацию можно найти на сайте bonds.finam.ru:

Процесс конвертации ведет к упразднению конвертируемой облигации. В чем преимущества таких облигаций для эмитента? Сами по себе они привлекают деньги под низкий процент, т.е. являются дешевым займом для компании. Конвертация в акции при этом уменьшает долговую нагрузку компании, повышая ее акционерный капитал. К тому же эмиссия новых акций разводняет прибыль действующих акционеров, снижая прибыль на акцию — конвертируемые облигации являются более плавным переходом к увеличению числа акций на рынке.

Покупатели конвертируемых облигаций тоже имеют некоторые преимущества: они получают умеренный фиксированный доход, но могут увеличить его в процессе конвертации, если ждут заметного роста акций компании. При банкротстве компании владельцы таких облигаций будут иметь приоритетное право на погашение задолженности. Если же держатель решится на конвертацию, то получит акции без уплаты брокерской комиссии.

Примеры Convertible Bonds в России, Европе, США

ПАО «Северсталь» 26 апреля 2016 года эмитировала конвертируемые облигации на сумму $200 миллионов с погашением в 2021 году. Купонный доход выплачивается раз в 6 месяцев в размере 0,5% годовых.

ПАО «Полюс» провела выкуп конвертируемых облигаций в январе 2018 года. Сумма выкупа составила $50 миллионов. Всего ценных бумаг было выпущено на сумму $250 миллионов. Ставка купона — 1%.

Американская компания Angara Mining дважды привлекала капитал с помощью конвертируемых облигаций: в 2006 и 2008 годах. Объём эмиссии составил $50,1 миллион и $60 миллионов соответственно. Оба выпуска погашены.

Итальянский финансовый институт Quarzo S.r.l. выпустил в обращение конвертируемые облигации на сумму €600 миллионов. Дата окончания размещения ещё не определена. Ставка плавающая.

Кредитный рейтинг и диверсификация

Оценить риск эмитентов конвертируемых облигаций помогают рейтинговые агентства. Среди международных наиболее популярны: Moody’s, Standard & Poor’s и Fitch. В России два аккредитованных Центральным Банком агентства: «АКРА» и «Эксперт Ра».

Рынок конвертируемых облигаций ещё плохо развит по сравнению с рынком корпоративных и государственных облигаций — это относительно новый вид инвестиционных вложений. В США 890 фирмами эмитировано облигаций с конвертацией на сумму $245 миллиардов, тогда как в России конвертируемые облигации пока продают только единичные компании.

Существуют и биржевые фонды конвертируемых облигаций. На американских биржах самым крупным является SPDR Bloomberg Barclays Convertible Securities ETF (CWB) с капитализацией 4.3 млрд. долларов и содержащий почти 90% американских облигаций. На европейских биржах ситуация такая:

Самым ликвидным является первый фонд, тогда как остальные находятся в стадии развития. Просмотрев его страновой состав на сайте компании SPDR мы можем сделать приближенный вывод о капитализации конвертируемых облигаций в разных странах. На первом месте предсказуемо находится США с долей около 36%, второе и третье место делят Япония и Китай — по 13.5%. И уже затем идут европейские страны — Германия, Франция, Великобритания — с долей менее 9% каждая.

Интересно, что почти половина облигаций не имеет рейтинга, а высший рейтинг ААА присвоен менее 4% эмитентов. Соответственно, конвертируемые облигации с рейтингами от А до В занимают 45% с долей 10-15% каждого типа.

Принудительная конвертация

Компания, выпустившая конвертируемые облигации, имеет право принудительно их отозвать. Такая возможность ограничивает потенциал роста доходности по этим ценным бумагам. Принудительная конвертация происходит в 2 случаях:

• Кризисная или другая ситуация, оговорённая контрактом;
• Цена акций превысила цену конвертации

Обычно принудительная конвертация проводится, если цена акции составила примерно 130-140% от цены конвертирования. Частичную принудительную конвертацию произвёл 19 апреля 2017 банк «Пересвет». В процессе санации по процедуре bail-in в капитал банка влились средства вкладчиков в размере 69,7 миллиардов рублей, включая держателей облигаций.

У «Пересвета» было 9 эмиссий ценных бумаг. Инвесторам предложили конвертировать 85% облигационного долга, 15% банк возместил наличными.

Выводы

Конвертируемые облигации — это гибридный продукт, который выгоден скорее компании-эмитенту, чем инвестору. Ведь если последний хочет иметь фиксированный доход, то ему больше подойдет стандартная облигация, где купонный доход будет выше по сравнению с конвертируемой. Если он верит в рост акций компании, то ничто не мешает приобрести ее акции. В то же время рост цены акции повышает цену конвертируемой облигации, что совсем не обязательно наблюдается в случае обычной облигации (там главный критерий — процентная ставка). Это может принести спекулятивный доход при продаже на вторичном рынке — как и при владении обычными акциями.

Большая Энциклопедия Нефти и Газа

Конвертируемая ценная бумага

Конвертируемая ценная бумага — это особый вид бумаги с фиксированным доходом ( облигация или привилегированная акция), которую инвестору разрешается обменять на определенное число обыкновенных акций того же эмитента. Эти черты обратимых бумаг, так же как и другие их важные особенности, рассматриваются в гл. [1]

Конвертируемая ценная бумага гарантирует инвестору фиксированную прибыль или установленный дивиденд по привилегированным акциям. Кроме того, инвестор получает право обменять конвертируемую ценную бумагу на обыкновенные акции и, таким образом, участвовать в прибылях компании. Из-за этого права компания обычно может продать конвертируемые ценные бумаги, имеющие меньшую доходность, чем обычные выпуски облигаций или привилегированных акций. [2]

Конвертируемая ценная бумага / convertible security) — облигация или привилегированная акция, которая конвертируется ( обменивается) на определенное количество обыкновенных акций держателем опциона. [3]

Конвертируемая ценная бумага — это облигация или привилегированная акция, которые могут быть конвертированы владельцем опциона в обыкновенные акции той же корпорации. Будучи однажды отконвертированы в обыкновенные акции, они не могут быть снова обменены на облигации или привилегированные акции. Меновая взаимосвязь между конвертируемой ценной бумагой и обыкновенной акцией может быть оценена либо при помощи конвертационной цены, либо при помощи конвертационного коэффициента. Конвертируемые облигации McKesson Corporation, дающие доход 9 75 % и обладающие пониженным статусом ( номинальная стоимость 1000 дол. [4]

Конвертируемая ценная бумага , базовые обыкновенные акции которой котируются в среднем диапазоне, в результате чего конвертируемая бумага торгуется и как инструмент с фиксированным доходом, и как инструмент, эквивалентный обыкновенным акциям. [5]

Для конвертируемых ценных бумаг указывается категория ( тип) акций, серия облигаций, номинальная стоимость ценных бумаг, в которые они конвертируются, количество акций ( облигаций), в которые конвертируется каждая конвертируемая акция ( облигация), все права, предоставляемые ценными бумагами, в которые они конвертируются, а также порядок и условия такой конвертации. Иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации. [6]

Для конвертируемых ценных бумаг — продажа конвертируемой ценной бумаги и приобретение базовых обыкновенных акций, осуществляется, как правило, арбира-жером. [7]

К конвертируемым ценным бумагам относятся привилегированные акций определенных типов или иные ценные бумаги, предоставляющие их владельцам право требовать их конвертации в обыкновенные акции в установленный условиями выпуска срок. [8]

Определять стоимость конвертируемых ценных бумаг и объяснять, как такие ценные бумаги могут быть использованы в инвестиционных стратегиях. [9]

Ключевым элементом конвертируемой ценной бумаги является ее конверсионная привилегия, которая устанавливает условия и особую природу этой ценной бумаги. Прежде всего точно определяется, когда именно конвертируемая ценная бумага может быть обменена на обыкновенные акции. Как правило, эмитент устанавливает первоначальный период ожидания от 6 месяцев до 2 лет после даты выхода выпуска в обращение, в течение которого инвестор не может обменять эти ценные бумаги. Потом начинается конверсионный период, в котором инвестор имеет право обменивать конвертируемые ценные бумаги в любое время. Хотя конверсионный период продолжается до конца срока выпуска, он может также устанавливаться эмитентом на ограниченное количество лет. Если конвертируемый выпуск остался непогашенным к концу конверсионного периода, то он превращается в прямой, необратимый выпуск и теряет конверсионную привилегию. [10]

Подверженность риску конвертируемых ценных бумаг связана с их природой как ценных бумаг с фиксированными доходами, а также с их характеристиками как акций. Из-за того что стоимость акций данного эмитента существенно влияет на стоимость конвертируемых ценных бумаг, инвестору следует анализировать деловой, финансовый и рыночный риски, которым подвержены обыкновенные акции компании. [11]

Оценка стоимости конвертируемых ценных бумаг основана на их характеристиках и как облигаций, и как акций. Фундаментальный анализ эмитента приобретает особую важность, когда учитывается особая роль эффекта акций в определении динамики курса конвертируемых ценных бумаг. Учету характеристик этих ценных бумаг в качестве облигаций помогают рейтинги агентств, которые широко используются в оценке конвертируемых ценных бумаг. В дополнение к анализу параметров выпуска конвертируемых ценных бумаг как облигаций и как акций важно также изучить их конверсионные характеристики сами по себе. С этой точки зрения двумя ключевыми характеристиками являются конверсионная стоимость и инвестиционная стоимость. [12]

Изменения курсов конвертируемых ценных бумаг прямо связаны с изменениями, курсов обыкновенных акций и инвестиционной стоимости облигаций: когда курс акций растет, стоимость конвертируемых облигаций следует за ним, при этом инвестиционная стоимость облигаций является нижней границей курса. [14]

Объем предложения конвертируемых ценных бумаг особенно быстро увеличивается в периоды длительного подъема котировок акций и оптимистических расчетов на будущее. Другим положительным стимулом для эмиссии новых выпусков конвертируемых инструментов является изобилие кредитных ресурсов, что обеспечивает привлекательность ставок процента и прочих условий заимствования. [15]

Конвертируемые облигации как особый вид ценных бумаг

Одним из способов дополнительного привлечения инвесторов для предприятия-эмитента является выпуск конвертируемых облигаций. Инвестор, приобретающий этот вид ценных долговых бумаг, также получает ряд дополнительных преимуществ. Давайте рассмотрим все достоинства и недостатки этого вида облигаций.

1 Основные характеристики конвертируемых облигаций

Конвертируемые облигации представляют собой разновидность долговых ценных бумаг с фиксированным доходом, владелец которых может обменять их на обычные акции компании-эмитента в определенной пропорции, то есть за определенную цену. Такие ценные бумаги дают инвестору право на получение купонного дохода и опциона на покупку обычных акций компании.

Таким образом, стоимость конвертируемой облигации складывается из двух составляющих: стоимости облигации как ценной долговой бумаги и стоимости опциона на акции. При этом долговые обязательства конвертируемых облигаций имеют неограниченный потенциал роста рыночной цены, то есть их стоимость растет по мере увеличения стоимости обычной акции.

2 Преимущества и риски для эмитента при выпуске облигаций

Компания, осуществляющая эмиссию ценных бумаг, заинтересована в выпуске конвертируемых облигаций, поскольку:

• выпуск такого вида ценных бумаг имеет относительно низкую стоимость обслуживания, что обусловлено тем, что инвестор может получить дополнительный доход от конвертации ценных бумаг в акции, при условии существенного роста рыночной цены;
• условия, предъявляемые к эмитенту, менее жесткие, чем при прямом заимствовании;
• эмиссия конвертируемых облигаций – это способ размещения на рынке дополнительной эмиссии акций компании, при условии реализации инвестором права конвертации их в акции по более высокой цене, чем при эмиссии непосредственно акций.

К рискам, которые несет эмитент, относятся:

• опасность ухудшения финансового состояния, вслед за которым возникает проблема обслуживания долга;
• выпуск конвертируемых ценных бумаг усложняет планирование деятельности предприятия, поскольку затрудняет прогноз объема денежных потоков.

3 Покупка конвертируемых облигаций

Существует несколько преимуществ вложения денег в конвертируемые облигации. Во-первых, инвестор может получить купонный доход, и при принятии такого решения он имеет право погасить конвертируемые ценные бумаги, отказавшись от права конверсии, что обеспечивает инвестору преимущества по сравнению с собственниками обычных акций, находящихся часто в ситуации неопределенности.

Во-вторых, в случае роста рыночной цены обыкновенных акций, рыночная цена конвертируемых тоже увеличивается. Это позволяет инвестору продать их на рынке и получить доход, а свое право конвертации оставить нереализованным. В-третьих, в случае обесценивания акций эмитента цена конвертируемых облигаций тоже снижается до стоимости обыкновенных акций, но при этом потери инвестора ограничены величиной стоимости опциона.

Таким образом, этот вид ценных бумаг позволяет инвестору избежать существенных потерь капитала в случае, если показатели хозяйственной деятельности компании-эмитента изменятся в худшую сторону, а в случае их улучшения он может рассчитывать на более высокий доход.

Необходимо отметить, что эмитент предлагает инвестору обычно более высокую доходность относительно уровня дивидендных выплат по обычным акциям. Привлекательность конвертации облигаций в акции, как правило, снижается при неизменной стоимости акций на рынке. В этом случае эмитент часто прибегает к досрочному отзыву конвертируемых ценных бумаг, поскольку выплаты по облигации превышают процентные ставки по акции.

Инвестору следует также учитывать, что:

• в случае массовой конверсии ликвидность этого инструмента для оставшихся владельцев снизится, что серьезно усложнит торговлю на рынке.
• конвертируемые облигации предоставляют большинству профессиональных инвесторов, которые, согласно требованию законодательства, должны вкладывать большую часть капитала только в низкорисковые инструменты, возможность инвестировать в рынок долевых ценных бумаг, не нарушая мер регулирования и своих обязательств.

4 О коэффициенте конвертации

Коэффициент конвертации (конвертационная цена) позволяет рассчитать число акций, которые инвестор получит вследствие конверсии купонной облигации. Выражается как конвертационная цена или как цифровое отношение и определяется в контракте заранее, наряду с другими условиями эмиссии. Например, 30:1 — означает, что одна конвертируемая облигация с определенной номинальной стоимостью может быть обменена на 30 акций. Однако, условия конвертации, если это прописано в условиях эмиссии, могут с течением времени меняться. Как правило, конвертационная цена в течение определенного периода остается неизменной, после чего она может повышаться.

Например, конвертируемая ценная бумага с номиналом одна тысяча рублей может иметь первичную конвертационную цену в 100 рублей в течение первых двух лет, 125 рублей – в следующие два года, 200 – в последующие несколько лет. Соответственно, инвестор в первые два года при конвертации одной облигации получит 10 акций, за последующие два года – 8 акций, затем – 5 акций. То есть ценная бумага с течением времени конвертируется в меньшее число акций, поэтому, чтобы избежать обесценения капитала, инвестору выгодна ранняя конвертация.

Принудительная конвертация: эмитент имеет право принудительно отозвать конвертируемые облигации.

5 Виды и типы конвертируемых ценных бумаг

В зависимости от права на конверсию, можно выделить два вида ценных бумаг:

• Безусловно конвертируемые – владелец имеет безусловное право на конвертацию;
• Условно конвертируемые – дают их владелицу право на конвертацию только в случае неспособности эмитента погасить свою задолженность по облигациям.

Также выделяют несколько типов конвертируемых облигаций:

• Ценные бумаги с обязательной конвертацией – в этом случае владелец обязан провести их конвертацию в акции;
• Конвертируемые облигации с нулевым купоном – купонные платежи по ним не предусмотрены, и они при размещении реализуются с дисконтом.
• Обмениваемые ценные бумаги, которые конвертируются в акции иной компании, зачастую к эмитенту облигаций не имеющие никакого отношения.
• Дисконтные конвертируемые облигации позволяют инвестору получать смешанный доход в форме дохода от купона и дисконта.
• Конвертируемые с варрантом – по ним предусмотрен более низкий купон и выплата более высокой премии относительно традиционных конвертируемых облигаций.

Таким образом, мы рассмотрели характеристику этого вида ценных бумаг и их достоинства и недостатки для инвестора и эмитента.