Конвертируемые ценные бумаги это

Глава 6. Особенности выпуска конвертируемых ценных бумаг

Глава 6. Особенности выпуска конвертируемых ценных бумаг

Информация об изменениях:

Указанием Банка России от 23 марта 2017 г. N 4322-У в пункт 6.1 внесены изменения

6.1. Размещение кредитной организацией — эмитентом ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации — эмитента, если в соответствии с уставом кредитной организации — эмитента ему принадлежит право принятия такого решения.

Размещение кредитной организацией — эмитентом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные ею привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала кредитной организации — эмитента, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации — эмитента.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено федеральными законами или необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации — эмитента.

Размещение ценных бумаг кредитной организации — эмитента, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров о размещении ценных бумаг кредитной организации — эмитента, конвертируемых в акции, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено федеральными законами или необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации — эмитента. Уставом кредитной организации — эмитента, являющейся непубличным акционерным обществом, принятие решения по данному вопросу может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) такой кредитной организации.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) о размещении кредитной организацией — эмитентом ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации — эмитента единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета), при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации — эмитента.

Информация об изменениях:

Информация об изменениях:

Указанием Банка России от 18 мая 2015 г. N 3635-У в пункт 6.3 внесены изменения

6.3. Акционеры кредитной организации — эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры кредитной организации — эмитента, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Настоящий пункт Инструкции не распространяется на кредитные организации с одним акционером, а также на выпуски конвертируемых облигаций в установленных федеральными законами случаях.

6.3.1. Срок действия и порядок осуществления преимущественного права определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом кредитной организации — эмитента.

6.3.2. Для определения количества ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещенных в результате осуществления преимущественного права их приобретения, кредитная организация — эмитент должна в течение пяти дней с даты истечения срока действия преимущественного права, а если цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, для лиц, осуществляющих преимущественное право, определяется после окончания срока его действия, — в течение пяти дней с даты истечения установленного срока оплаты ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицами, осуществляющими преимущественное право, подвести итоги осуществления преимущественного права и в установленном порядке раскрыть (предоставить) информацию об этом.

6.4. Кредитная организация не вправе выпускать ценные бумаги, конвертируемые в акции, если количество объявленных акций кредитной организации определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют конвертируемые ценные бумаги.

6.5. Порядок конвертации ценных бумаг в акции кредитной организации — эмитента устанавливается:

уставом кредитной организации — эмитента — в отношении конвертации привилегированных акций;

решением о выпуске — в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, ценных бумаг.

Размещение акций кредитной организации — эмитента в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных кредитной организацией — эмитентом конвертируемых акций и иных ценных бумаг кредитной организации — эмитента, проводится только путем такой конвертации.

Порядок конвертации в облигации конвертируемых облигаций устанавливается решением о выпуске облигаций в соответствии с решением о выпуске конвертируемых облигаций.

6.6. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (типа) должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.

6.7. Уставом кредитной организации — эмитента может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом кредитной организации — эмитента. В этом случае уставом кредитной организации — эмитента до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава кредитной организации — эмитента после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом кредитной организации — эмитента, а также при ее реорганизации в соответствии с законодательством Российской Федерации.

6.8. Оплата конвертируемых ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации — эмитента исходя из их рыночной стоимости.

Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицам при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении конвертируемых ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.

6.9. Конвертируемые ценные бумаги одновременно с конвертацией погашаются (аннулируются).

Конвертируемые ценные бумаги;

Привилегированные акции

Гибридное финансирование

Финансовые менеджеры рассматривают приви­легированные акции (preferred stock) как нечто среднее между заемным и обыкно­венным акционерным капиталом.

В случае получения прибыли владельцы привилегированных акций имеют приоритет на получение дивидендов перед владельцами обыкновенных акций. В случае невозможности выплаты дивиденды накапливаются (свойство кумулятивности) и должны быть выплачены при первой возможности

Держатели привилегированных акций обычно не имеют права голоса, хотя иногда могут избрать меньшую часть совета директоров.

Привилегированные акции рискованнее облигаций:

1. В случае ликвидации фирмы претензии держателей облигаций приоритетнее.

2. В случае осложнений вероятность получения дохода по облигациям выше.

Доходность по привилегированным акциям может быть привязана к доходно­сти какого-либо другого инструмента (привилегированные акции с регулируемой ставкой – adjustable-rate preferred stock).

Преимущества привилегированных акций:

1. Обязательство выплаты дивидендов не является договорным, поэтому их неуплата не может повлечь банкротства.

2. Эмиссия привилегированных акций не изменяет состав голосующих ак­ционеров.

Недостатки привилегированных акций:

1. Дивиденды являются фиксированными платежами и повышают риск фирмы.

2. Дивиденды не подлежат вычету из налогооблагаемой базы эмитента.

Варранты. Варрант (warrant) – опцион, дающий его владельцу право купить установленное число акций фирмы по установленной цене. Варранты могут рас­пространяться в ходе размещения займа, чтобы побудить инвесторов купить об­лигации с более низкой ставкой процента.

Варранты являются отделяемыми, т. е. могут после первой покупки обращать­ся отдельно. Цена исполнения варранта устанавливается на 10 – 30 % выше рыноч­ной цены акции в момент выпуска облигации.

Конвертируемые ценные бумаги (convertible securities) – облигации или привилегированные акции, которые в определенные сроки и на определенных условиях могут быть обменяны на обык­новенные акции.

Подобно цене исполнения варранта, конверсионная цена, как правило, уста­навливается на 10–30 % выше рыночной цены обыкновенной акции в момент вы­пуска конвертируемых ценных бумаг.

Преимущества конвертируемых ценных бумаг:

1. Дают возможность привлечь капитал под более низкий процент и на менее жестких условиях в обмен на предоставление кредиторам возможности участво­вать в прибылях компании;

2. Дают возможность разместить обыкновенные акции по цене выше теку­щей.

Недостатки конвертируемых ценных бумаг:

1. Если цена обыкновенной акции значительно увеличится, фирма-эмитент понесет убытки при конверсии своих облигаций.

2. Если для держателей облигаций конверсия окажется невыгодной, фирме придется погашать облигации деньгами.

Свойства конвертируемых ценных бумаг. Конвертационная цена и конвертационный коэффициент (conversion price and ratio). Конвертационный коэффициент – количество акций, на которые может быть обменена конвертируемая ценная бумага. Конвертационная цена – номинальная стоимость конвертируемой ценной бумаги, разделенная на конвертационный коэффициент.

Конвертируемые ценные бумаги будучи од­нажды отконвертированы в обыкновенные акции, не могут быть снова обменены на облигации или привилегированные ак­ции. Меновая взаимосвязь между конвертируемой ценной бума­гой и обыкновенной акцией может быть оценена либо при помо­щи конвертационной цены, либо при помощи конвертационного коэффициента. Конвертационная привиле­гия также может быть оценена посредством либо конвертационной цены, либо конвертационного коэффициента.

Условия конвертации не обязательно постоянны на протяже­нии какого-то промежутка времени. Многие выпуски конверти­руемых ценных бумаг гарантируют увеличение конвертационной цены через определенные интервалы. В этом случае с течением времени облигация конвертируется во все меньшее количество обыкновенных акций. Обычно конвертационная цена регулируется на любое дробление акций или дивидендов по ним, которое происходит после продажи ценных бумаг.

Конвертационная стоимость конвертируемой ценной бумаги – это конвертационный коэффициент ценной бумаги, умноженный на рыночную цену обыкновенной акции. Конвертируемая ценная бумага гарантирует инвестору фикси­рованную прибыль или установленный дивиденд по привилеги­рованным акциям. Кроме того, инвестор получает право, обме­нять конвертируемую ценную бумагу на обыкновенные акции и, таким образом, участвовать в прибылях компании. Из-за этого права компания обычно может продать конвертируемые ценные бумаги, имеющие меньшую доходность, чем обычные выпуски облигаций или привилегированных акций.

В момент выпуска конвертируемые ценные бумаги будут иметь более высокую цену, чем их конвертационная цена. Эта разница известна как конверсионная премия. Для компаний в стадии роста конверсионная премия может быть еще больше этого уров­ня. Для компаний с умеренными темпами роста конверсионная премия находится ближе к отметке 10%. Этот уровень устанавли­вается в основном опытом рыночных отношений в соответствии с идеей, что эмитент должен иметь возможность ускорить кон­вертацию в течение определенного времени.

Практически без исключений конвертируемые ценные бумаги гарантируются по цене выкупа. Так же, как и с обыкновенными облигациями и привилегированными акциями, условие выкупа (условие облигационного займа о праве досрочного выкупа эми­тентом) позволяет компании потребовать представление ценных бумаг для выкупа. Тем не менее, лишь малая часть конвертиру­емых ценных бумаг действительно выкупается. Вместо этого целью выкупа является ускорение конвертации, когда конверси­онная стоимость ценных бумаг выше, чем цена выкупа.

Практически все выпуски конвертируемых облигаций имеют по­ниженный статус по сравнению с прочими кредиторами. Этот факт не позволяет заимодавцу расценивать конвертируемый заем или конвертируемые привилегированные акции как часть чистой стоимости капитала, оценивая финансовое положение эмитента. Ситуация меняется, если кон­вертируемые облигации не имеют пониженного статуса. Пока они не отконвертированы, их держатель будет главным кредито­ром в случае ликвидации. Поэтому другие кредиторы сильно за­интересованы в том, чтобы компания выпустила ценные бумаги, имеющие пониженный статус.

Разводнение (dilution) — снижение стоимости или доли дохода держа­теля акции.

Инвесторы, вкладывающие средства в обыкновенные акции компании, стараются выявить потенциальное разводнение своего капитала до того, как действительно произойдет конвертация. Для целей бухгалтерского учета компания с конвертируемыми ценными бумагами или варрантами должна сообщать о прибыли на каждую акцию в таком виде, чтобы всякий читатель финансо­вых отчетов мог увидеть потенциальное разводнение капитала. Конкретнее, они должны сообщать о прибыли на каждую акцию в двух аспектах. Первый: первичная прибыль на акцию, которая представляет собой прибыль, получаемую держателями обыкно­венных акций, деленную на реальное количество акций, выпу­щенных в обращение. Второй: полностью разводненная прибыль на акцию, которая представляет собой прибыль, получаемую дер­жателями обыкновенных акций, деленную на общее количество акций, выпущенных в обращение, плюс количество акций, кото­рые добавятся, если будут использованы все варранты и все кон­вертируемые ценные бумаги будут отконвертированы. Для ком­паний, использующих в финансировании конвертируемые цен­ные бумаги и варранты, разница между двумя значениями прибыли на акцию может быть достаточно существенной.

Конвертируемые ценные бумаги во многих случаях используются в качестве средства финансирования при помощи отсроченных обыкновенных акций. С технической точки зрения эти ценные бумаги представляют собой заем или привилегированные акции, но по существу являются отсроченными обыкновенными акци­ями. Компании, которые выпускают конвертируемые ценные бу­маги, ожидают, что они будут отконвертированы в будущем. Продавая конвертируемые ценные бумаги вместо обыкновенных акций, они создают меньшее разводнение прибыли на акцию и в настоящий момент, и в будущем. Причина в том, что конвертационная цена конвертируемых ценных бумаг выше, чем курс но­вого выпуска обыкновенных акций.

Если компания хочет увеличить собственный капитал, выпустив обыкновенные акции, она должна будет установить цену на выпуск, не покры­вающую издержки на выпуск с тем, чтобы реализовать его на рынке, но она может продать акции по подписке. Потенциальное разводнение при выпуске кон­вертируемых ценных бумаг меньше, чем при выпуске обыкно­венных ценных бумаг, так как дополнительно выпускается мень­шее количество акций.

Другое преимущество выпуска компанией конвертируемых ценных бумаг состоит в том, что для них ставка процента или ди­виденды по привилегированным акциям ниже уровня выплат по обыкновенным облигациям или по привилегированным акциям. Условия конвертируемости делают выпуск более привлекатель­ным для инвесторов. Чем больше ценность условия конвертиру­емости для инвесторов, тем меньший доход по ценным бумагам должна будет выплатить компания для того, чтобы реализовать выпуск. Первоначальные низкие процентные выплаты могут быть весьма полезными для компаний в стадии роста, так как это позволяет им держать больше денежной наличности для их раз­вития. Более того, компаниям с относительно низким рейтингом кредитоспособности, но хорошими перспективами роста будет очень тяжело продать обыкновенный выпуск облигаций или при­вилегированных акций. Рынок может более благосклонно отнес­тись к конвертируемому выпуску ценных бумаг этих компаний, рассматривая его не как облигации или конвертируемые привилегированные акции, а как обыкновенные акции.

Компании, как правило, выпускают конвертируемые ценные бу­маги, предполагая через определенное время провести конверта­цию этих ценных бумаг. Инвесторы могут использовать это свое право в любой момент и обменять конвертируемые ценные бума­ги на обыкновенные акции; однако они могут предпочесть подержать конвертируемые ценные бумаги, пока их цена будет уве­личиваться с увеличением цены обыкновенных акций. В течение этого времени они также регулярно получают проценты или ди­виденды по привилегированным акциям. В интересах держателя никогда добровольно не конвертировать ценные бумаги, обмени­ваемые на обыкновенные акции, дивиденды по которым не вып­лачиваются. Другими словами, инвестор должен откладывать конвертацию как можно дольше. С другой стороны, в интересах компании, в интересах нынешних держателей акций ускорить конвертацию. В этом случае расходов по выплате процентов по конвертируемым облигациям или дивидендов по конвертиру­емым привилегированным акциям можно избежать.

Чтобы ускорить конвертацию, компании, выпускающие кон­вертируемые ценные бумаги, обычно должны потребовать их представления для выкупа. Чтобы это требование было выполне­но, рыночная цена конвертируемых ценных бумаг должна быть значительно выше, чем цена выкупа, с тем, чтобы инвесторы осуществили конвертацию, а не принимали более низкую цену выкупа. Исследования показывают, что компании стараются по­гашать их конвертируемые ценные бумаги после периода роста стоимости их обыкновенных акций на рынке. В результате убыт­ки держателей ценных бумаг, не осуществивших конвертацию, очевидны.

Что такое конвертируемые ценные бумаги: характеристики, особенности выпуска, плюсы и минусы

Инвесторы стремятся снизить вероятность потерь, связанных с вложениями в ценные бумаги. Идеальный вариант – финансовый инструмент, обладающий высокой доходностью акций и надежностью облигаций, – конвертируемые ценные бумаги.

Что это за ЦБ и зачем они нужны

По закону владельцы облигаций (реже – привилегированных акций) по своему желанию превращают их в обычные акции. Акционерное общество выпускает конвертируемые ценные бумаги, когда ему нужны дополнительные деньги для развития. Инвесторы охотнее вкладывают капиталы в эти надежные и безопасные ЦБ.

Что такое конвертация ценных бумаг

Непосредственно обмен одних финансовых инструментов на другие называется конвертацией. Операция проводится, когда она предусмотрена в проспекте эмиссии и в уставе акционерного общества.

Кем регулируются

Порядок обмена ценных бумаг расписан в Федеральном законе «Об акционерных обществах» и Стандартах эмиссии ценных бумаг. По этим нормативным документам конвертация проводится на основании устава АО или в случае его реорганизации. Компаниям запрещается менять порядок и условия после принятия решения о выпуске конвертируемых бондов.

Параметры конвертируемых ЦБ

Оцениваются данные активы по таким основным параметрам:

• номинальной и рыночной стоимости;
• сроку обращения;
• дате обмена;
• ставке и периодичности купонного дохода;
• коэффициенту конверсии;
• конверсионной цене.

Коэффициент конверсии и конверсионная цена

Из всего перечня параметров только два свойственны лишь конвертируемым ЦБ:

• коэффициент конверсии, то есть количество акций на одну облигацию;
• цена конвертации – это отношение номинальной стоимости облигации к коэффициенту конверсии.

Особенности выпуска конвертируемых ЦБ

Размещение обменных активов сопряжено с особыми условиями их эмиссии (точнее, временем обмена и курсом). Эта особенность носит название инверсионной привилегии.

Время операции состоит из интервалов:

• периода ожидания (длится от 6 до 24 месяцев), когда конверсия запрещена;
• периода конверсии, когда осуществляется процедура (продолжается до полного погашения облигаций).

Преимущества и недостатки

Использование данных бондов несет преимущества и риски как для эмитента, так и для инвестора.

Конвертируемые ценные бумаги

Ценные бумаги данного типа обладают таким отличительным свойством, как право их обмена (конвертации) на другие финансовые инструменты (как правило, на акции). Обычно в роли таких бумаг выступают конвертируемые облигации или конвертируемые привилегированные акции. Конвертируемые облигации, как правило предусматривают возможность обмена на обычные или на привилегированные акции, а конвертируемые привилегированные акции — на обыкновенные акции (обычно того же самого эмитента) или на привилегированные акции другого типа.

Обмен конвертируемых бумаг на акции происходит на заранее оговоренных условиях и в определённые сроки.

Для компании-эмитента конверсия ценных бумаг такого типа не приносит дополнительного капитала, так как при этом происходит простая замена части заёмного капитала на аналогичную часть капитала акционерного. Однако, эмиссия конвертируемых ценных бумаг способна улучшить финансовое состояние компании за счёт привлечения дополнительного заёмного капитала под относительно небольшой процент (равный ставке купонного дохода по конвертируемым облигациям, либо проценту установленному для выплаты дивидендов по привилегированным акциям).

Бумаги данного типа, имеют такие два важных параметра как:

1. Коэффициент конверсии;
2. Конверсионная цена.

Коэффициент конверсии (иначе его ещё называют паритетным количеством или конверсионным соотношением) говорит о том, сколько обыкновенных акций полагается в обмен на одну конвертируемую бумагу, а конверсионная цена определяет стоимость каждой из этих акций. Обычно эти параметры фиксированы, они устанавливаются один раз при выпуске конверсионных бумаг и остаются неизменными на протяжении всего срока их существования вплоть до погашения (конверсии).

Само решение о выпуске (эмиссии) конверсионных ценных бумаг принимается общим собранием акционеров компании-эмитента, либо советом её директоров (если это предусмотрено уставом компании). Причём, в том случае, если число акций, в которые будут конвертированы выпускаемые бумаги, превышает 25% от ранее выпущенных акций компании, то для принятия такого решения требуется не менее ¾ голосов на общем собрании акционеров.

Преимущественным правом на приобретение конвертируемых ценных бумаг пользуются акционеры компании их эмитента. Причём для них может быть установлена льготная цена (но размер скидки не может превышать 10%). Количество бумаг которое они могут приобрести на льготных условиях, при этом, пропорционально тому количеству акций компании-эмитента, которым они владеют.

Компания не имеет права на выпуск конвертируемых ценных бумаг, которые дают право на количество акций большее, чем то их количество, которое официально объявлено на данный момент времени. Порядок конвертации устанавливается уставом компании-эмитента (в отношении конвертируемых привилегированных акций) либо решением о выпуске (в отношении конвертируемых облигаций и иных ценных бумаг, за исключением акций).

В момент обмена конвертируемых ценных бумаг на бумаги оговоренного в них типа, происходит их погашение (они аннулируются).

Преимущества и недостатки конвертируемых ценных бумаг

Ценные бумаги данного типа имеют ряд преимуществ как для компании их выпустившей, так и для инвесторов вложивших в них деньги. Компания-эмитент получает возможность получить заёмный капитал под относительно низкий процент. Ведь, например, ставка купонного дохода выплачиваемого по конвертируемым облигациям, обычно всегда ниже того процента, который выплачивается по обыкновенным облигациям того же эмитента.

Кроме этого, компания-эмитент получает возможность реализовать свои акции по цене выше рыночной. Дело в том, что конверсионная цена обычно всегда устанавливается на 10-30% выше текущей рыночной цены обыкновенных акций компании (инвесторы готовы покупать конверсионные бумаги на таких условиях в расчёте на то, что со временем рыночная цена обыкновенных акций значительно вырастет).

Инвесторы, в свою очередь, получают возможность приобрести финансовый инструмент имеющий двойственную природу. С одной стороны он представляет собой облигацию (или привилегированную акцию), а с другой стороны — варрант. То есть они могут распорядиться конвертируемыми ценными бумагами в зависимости от той ситуации, которая сложится на рынке акций:

• Если цена обыкновенных акций компании поднимется, превысив значение конверсионной цены, то инвестору выгодно будет воспользоваться своим правом конверсии и получить в собственность оговоренное конверсионным соотношением количество акций;
• Если же цена обыкновенных акций, наоборот, снизится, то инвестор может удовлетвориться тем, что получит номинальную стоимость конверсионной ценной бумаги (вкупе с теми процентами которые по ней набежали за весь период владения).

А что касается недостатков, то конечно же не обошлось и без них. Их также можно рассматривать как со стороны эмитента, так и со стороны инвестора.

В случае существенного роста курса акций компании-эмитента, может сложиться такая ситуация, что привлечённый ею посредством выпуска конверсионных бумаг, заёмный капитал, было бы выгоднее получить выпустив обыкновенные облигации, несмотря даже на более высокую ставку купонного дохода по ним. Ведь в данном случае, можно выручить куда большие деньги за счёт продажи определённой доли своих акций.

Ну а инвестор может столкнуться с риском недополучения прибыли в том случае, когда цена обыкновенных акций компании так и не повысится за весь срок существования конверсионных ценных бумаг. В этом случае получится так, что инвестиции даже в самые обычные облигации оказались бы куда более доходными (не говоря уже о тех возможностях, которые бы сулило ему вложение денег в другие финансовые инструменты, например, в акции).

Понравилась статья? Сохраните ссылку на неё у себя в соцсетях:

Конвертируемые облигации

Конвертируемая облигация – это долговой инструмент с фиксированной процентной ставкой, который даёт держателю право, но не обязывает его обменять облигации и оставшиеся купоны на определённое число обыкновенных акций или других долговых инструментов данного эмитента по заранее оговорённой цене и не ранее заранее установленной даты.

Конвертируемая облигация считается гибридным инструментом, поскольку обладает признаками долговых обязательств и акций. Конвертируемая облигация предоставляет инвесторам и эмитентам целый ряд возможностей, в том числе и возможность выбора другого инструмента, в который облигация может быть конвертирована. Купонные ставки по конвертируемым облигациям обычно ниже ставок по обычным облигациям ввиду того, что они обладают большим потенциалом получения дохода.

Конвертируемые облигации выпускают и правительства, и компании, однако последние пользуются этим инструментом чаще. Эти облигации могут быть конвертированы в:

• другие долговые инструменты
• акции другой организации
• акции компании

Когда у эмитента нет акций для их обмена на облигации, то последние могут быть конвертированы в другие долговые обязательства, или происходит выпуск процентного опциона.

Обмен облигаций на акции другой организации происходит на выпускаемые акции после поглощения одной компании другой или обмениваются на акции материнской организации эмитента.

Конвертация облигаций на акции компании происходит на условиях, оговоренных в письменном соглашении об эмиссии между эмитентом и покупателем. Нередко конвертируемые облигации дают эмитенту возможность досрочного обмена, что позволяет ему установить предел для роста стоимости акций. Существуют также облигации с возможностью досрочного предъявления эмитенту для погашения. Такое условие даёт эмитенту право, но не обязывает его конвертировать облигации в деньги, акции или другие долговые инструменты, в зависимости от того, что было оговорено. На практике к досрочному предъявлению прибегают в случаях, когда финансовые результаты компании не высоки, а цена акций низкая.

Право обмена облигаций на акции может действовать на протяжении всего срока жизни облигации или его части, что оговаривается в письменном соглашении.

Заранее определённая цена, которую называют ценой конвертирования, устанавливается до выпуска облигаций на уровне, превышающем текущую рыночную цену на акции организации. Практически все конвертируемые инструменты предусматривают возможность досрочного обмена, что позволяет эмитенту в принудительном порядке произвести конвертацию после того, как цена на акции достигнет определённого уровня, например, 140 % от цены конвертирования. Реальное число акций, в которые может быть конвертирована облигация, известное как конверсионное соотношение, определяется по следующей формуле:

Величина, на которую рыночная цена конвертируемой облигации превышает рыночную цену обыкновенных акций, называется конверсионной премией.

По конверсионной премии можно судить, когда конвертация облигации станет доходной в будущем. Первоначальную конверсионную премию рассчитывают по формуле:

Если первоначальная конверсионная премия была превышена, инвестор может получить доход от конвертирования и продажи акций на рынке. Приведённый ниже пример показывает, как работает этот механизм.

Пример 1:

Компания выпускает конвертируемую облигацию с следующими характеристиками.

Каким будет конверсионное соотношение и когда облигацию можно будет прибыльно конвертировать?

Это означает, что, если инвестор конвертирует облигацию, он получит 50 акций.

Таким образом, цена на обыкновенные акции эмитента должна вырасти более чем на 21,21 %, чтобы конвертирование облигации стало выгодным.

После конвертирования облигации в акции или другие инструменты эта облигация прекращает своё существование, а вместе с ней и долговое обязательство эмитента.

В долгосрочной перспективе инвестор может получить вознаграждение в результате конвертации облигации в акции и продажи последних с прибылью на фондовом рынке. С учётом такого потенциала получения дохода купонная ставка конвертируемой облигации устанавливается на более низком уровне, чем ставка простой облигации. Купон, как правило, имеет чуть более высокую ставку дохода по сравнению со средним дивидендом по обыкновенным акциям.

Причины выпуска конвертируемых облигаций:

• возможность избежать снижения прибыли на акцию (EPS); чем больше акций, тем ниже EPS
• возможность привлечь инвестиции в фондовые и долговые инструменты, не затрагивая существующих акционеров
• низкая стоимость выпуска долговых обязательств по сравнению с стоимостью выпуска акций, на новые акции иногда приходится устанавливать скидки, с тем чтобы привлечь новых инвесторов
• процентные платежи и стоимость выпуска являются фиксированными, в отличие от дивидендов, которые зависят от прибыли компании и могут сильно колебаться, помимо этого, процентные платежи могут быть более выгодными с точки зрения налогообложения
• до момента конвертации облигаций не происходит разводнения дивидендов и контроля над организацией, поскольку число выпущенных акций не меняется
• после конвертации акционерный капитал эмитента возрастает, а его долгосрочные долговые обязательства уменьшаются, отказ от конвертации выливается для эмитента в дешёвое долгосрочное заимствование

Инвесторы, покупающие конвертируемые облигации, фактически приобретают процентный опцион на будущий выпуск облигаций. При этом они получают следующие преимущества:

• гарантированный фиксированный доход против дивиденда до момента конвертации
• при конвертации инвестор получает заранее известное число акций без уплаты брокерской комиссии
• первоочередное право облигации на часть капитала эмитента в случае его ликвидации

Таблица 1. Преимущества и недостатки конвертируемых облигаций.

Конвертируемые облигации – более дешёвый способ выпуска долговых обязательств, в основном субординированных и необеспеченных

Облигации этого типа обычно не подходят для операций обмена (свопов), поскольку срок погашения облигации не определён – инвестор может конвертировать её в любой момент в течение определённого периода